АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-7380/2019

г. Новосибирск

20 сентября 2019  года

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2019 года. 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Нефедченко И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чередниковым А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (ОГРН 

<

***>), г. Кемерово, 

к 1. частному научно-исследовательскому учреждению "Тепловые ресурсы" (ОГРН 

<

***>), 

<

...>. обществу с ограниченной ответственностью "Городское тепловое предприятие" (ОГРН 

<

***>), г. Болотное,

 третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Паладин», 

о признании сделок недействительными,, 

при участии  в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1, доверенность №80-03/4126 от 26.06.2019, паспорт, 

от ответчиков – не явились, извещены, 

от третьего лица – не явился, извещен, 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» (далее - ПАО «Кузбассэнергосбыт», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ответчикам частному научно-исследовательское учреждению «Тепловые ресурсы» (далее– ЧУ «Тепловые ресурсы», ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Городское тепловое предприятие» (далее - ООО «ГТП», ответчик-2) о признании недействительными сделок по уступке права требования (цессии), заключенных между ООО «ГТП» и ЧУ «Тепловые ресурсы»: договора № 38/2018 уступки права требования (цессии) от 29.01.2018, договора б/н уступки права требования (цессии) от 14.02.2018, договора б/н уступки права требования (цессии) от 14.03.2018 и договора б/н уступки права требования (цессии) от 11.04.2018, а также применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторон в первоначальное состояние и восстановления долга ООО «Паладин» перед ООО «ГТП».

 В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен должник по оспариваемым договорам цессии – общество с ограниченной ответственностью «Паладин».

Заявленные требования основаны ссылками на статьи 10, 12, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что  подписание договоров уступки совершено с противоправной целью, направлено на сокрытие имеющегося ликвидного имущества (дебиторской задолженности) у ООО «ГТП», на которое можно было бы обратить взыскание.  

Ответчик-1 отзыва на исковое заявление не представил, извещен надлежащим образом. 

Ответчик-2 отзывом иск не признал, суть возражений сводится к тому. Что истцом не доказан факт нарушения его права в результате совершения спорных сделак.

Третье лицо отзывом сообщило о погашении имеющейся у него задолженности перед ООО «ГТП» новому кредитору – ЧУ «Тепловые ресурсы». В доказательство погашения задолженности третьим лицом в материалы дела представлены платежные поручения № 56 от 05.02.2018, № 102 от 01.03.2018, № 150 от 20.03.2018, № 163 от 02.04.2018, № 226 от 07.05.2018. № 273 от 25.05.2018, № 274 от 25.05.2018, № 294 от 08.06.2018, № 329 от 27.06.2018.

После предъявления третьим лицом доказательств оплаты суммы задолженности перед новым кредитором (ответчиком-1), истец уточнил исковые требования, указав, что настаивает только на признании сделок недействительными, без применения последствий их недействительности.

  Изменения исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела,  выслушав представителя истца, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований и необходимости их удовлетворения, при этом суд исходит из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено в ходе судебного разбирательства,  между ООО «ГТП» и ЧУ «Тепловые ресурсы» заключены договоры уступки прав требования (цессии), по  условиям которых ООО «ГТП» передало ЧУ «Тепловые ресурсы»  право требования долга к ООО «Паладин» на общую сумму 1112005 рублей 77 копеек. 

 Обращаясь в  суд с настоящим исковым заявлением, истец указал, что договоры уступки прав требования (цессии)  имеют признаки ничтожности, притворности, как сделки, совершенные со злоупотреблением правом, в целях причинения имущественного ущерба кредиторам ООО «ГТП».

Между ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ООО «ГТП» заключены договоры энергоснабжения № 661212 от 01.08.2015 и № 661213 и от 01.08.2015. В связи с неоплатой, поставленной по вышеуказанным договорам электроэнергии ПАО «Кузбассэнергосбыт» было вынуждено обращаться в арбитражный суд с исками о взыскании задолженности. Общий размер задолженности составил 135389141,48 рублей и подтвержден решениями Арбитражного суда Кемеровской области. 

  Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.03.2018 принято заявление публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» (  о признании общества с ограниченной ответственностью «Городское тепловое предприятие»   несостоятельным (банкротом).  

 Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2019 определение суда первой инстанции от 22.10.2018 отменено, заявление ПАО «Кузбассэнергосбыт» признано необоснованным, во введении наблюдения в отношении ООО «ГТП» отказано. Таким образом, на момент рассмотрения настоящего дела производство по делу А45-5057/2018 прекращено. 

Согласно Постановлению Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.04.2018 N Ф04-1237/2018 по делу N А45-17851/2017 по иску публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (истец по настоящему делу)  к обществу с ограниченной ответственностью "Городское тепловое предприятие" (ответчик по настоящему делу) о признании недействительным (мнимым) договора поставки угля от 04.04.2016 N 7-ДР/16, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Коммунально-эксплуатационные услуги"  и ООО «ГТП» установлена правовая заинтересованность ПАО «Кузбассэнергосбыт» в отношении реальности исполнения сделок, заключаемых ООО «ГТП», как кредитора ООО «ГТП», и  применительно к положениям пункта 17 Постановления N 63, истец  не может быть лишен права на иск, направленного на достижение  правовая определенности по вопросу реальности исполнения договоров, заключаемых ООО «ГТП». 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Пунктами 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В пункте 10 Информационного письма N 120 судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Вместе с тем, документов, подтверждающих оплату за уступленное право требования по спорным договорам цессии от ЧУ «Тепловые ресурсы» в ООО «ГТП» не представлено. 

Спорные договоры цессии были заключены цедентом и цессионарием со злоупотреблением принадлежащим им правом, которое заключается в том, что эти ничтожные сделки причинили имущественный вред правам кредиторов ООО «ГТП»,  были совершены с неравноценным встречным исполнением, повлекли оказание предпочтения недобросовестному «квазикредитору». На момент заключения спорных договоров цессии ООО «ГТП» обладало признаками несостоятельности, его задолженность только перед истцом составляла 111091828,92 рублей (по состоянию на 01.01.2018). В настоящее время ООО «ГТП» продолжает не оплачивать данный долг, который увеличивается в размере текущего потребления электрической энергии, и по состоянию на 31.01.2019 составил уже 158186898,59 рублей. 

В результате совершения спорных сделок  замещения одного актива Должника – ООО «ГТП»  на другой актив в эквивалентном размере , который являлся бы  более ликвидным активом, нежели дебиторская задолженность, не произошло, напротив, ООО «ГТП» утратило такой ликвидный актив, как дебиторская задолженность ООО  УК «РЭУ 1»

Никакой оплаты за уступленное право требования по спорным договорам цессии от ЧУ «Тепловые ресурсы» в ООО «ГТП» не поступило, т.е. сделки совершены явно на нерыночных условиях, без равноценного встречного исполнения от цессионария цеденту. Таким образом,  не оплатив   приобретённое право, ответчик - ЧУ «Тепловые ресурсы» - получил явное   предпочтение перед другими кредиторами ООО «ГТП».

Судом также установлено, что ООО «ГТП» не предпринимает действия по получению от ЧУ «Тепловые ресурсы» денежных средств за уступленные права. 05.06.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ЧУ «Тепловые ресурсы» внесена запись о принятии учредителем решения о ликвидации учреждения.

Кроме того, при рассмотрении дела А27-4384/2018 установлено, что ЧУ «Тепловые ресурсы»  не находится и не осуществляет своей деятельности по своему юридическому адресу, создано незадолго до обращения в банк с заявлением о заключении договора банковского счета, и информация о таком клиенте, полученная от обслуживающих его кредитных организаций, является негативной, вследствие чего учреждение включено в Перечень высокорискованных лиц.

Договоры уступки прав требования (цессии) являются притворными сделками, т.е. ничтожными сделками, прикрывающими договоры дарения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки (п.87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку в рассматриваемом случае выявлено отсутствие экономической выгоды у должника (ООО «ГТП»), следовательно, спорные сделки, заключенные с аффилированными лицами, направлены на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов добросовестных кредиторов и причинение вреда их имущественным правам

В рамках рассмотрения дел №№A27-3967/2018, А27-4331/2018, А27-4334/2018, А27-4486/2018, А27-4774/2018, А27-4777/2018, А27-6904/2018, А27-7831/2018 по которым ЧУ «Тепловые ресурсы» обращалось в Арбитражный суд Кемеровской области с исками о взыскании задолженности полученной по договорам уступки заключенным с ООО «ГТП», суд по всем вышеуказанным делам пришел к выводу об их ничтожности применительно к пункту 2 статьи 10, пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказал в удовлетворении исков в полном объеме. 

В частности,  решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15 ноября 2018 года по делу № А27-6904/2018 установлена ничтожность оспариваемых сделок, поскольку договоры цессии от 12.01.2018, от 09.02.2018 от 14.02.2018 были заключены цедентом и цессионарием со злоупотреблением принадлежащим им правом, которое заключается в том, что эти ничтожные сделки: причинили имущественный вред правам кредиторов ООО «ГТП», были совершены с неравноценным встречным исполнением, повлекли оказание предпочтения недобросовестному «квазикредитору».   Такой вывод активов ООО «ГТП», совершённый в ущерб интересам его кредиторов, нарушал такой основополагающий принцип гражданского права, как добросовестность сторон, и причинил имущественный вред правам кредиторов ООО «ГТП» в значительном размере, поскольку выведенный актив - дебиторская задолженность ответчика - не была направлена на погашение долга ООО «ГТП» перед кредиторами, а осталась под его контролем под прикрытием юридического лица, входящего с ООО «ГТП» в одну группу аффилированных лиц. 

В отношении спорных сделок, рассматриваемых в настоящем деле, иных оснований, позволяющих их квалифицировать как реальные сделки, совершенные не с целью причинения вреда добросовестным кредиторам,  с равноценным встречным исполнением, судом при рассмотрении настоящего дела не установлено. 

 На основании изложенного, суд находит требование ООО «ГТП» к  ЧУ «Тепловые ресурсы» о признании договоров цессии недействительными обоснованным, подлежащим удовлетворению судом.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить. 

Признать недействительной заключенную между ООО «ГТП» и ЧУ «Тепловые ресурсы» притворную сделку - договор № 38/2018 уступки права требования (цессии) от 29.01.2018 на сумму 554080, 65 руб. 

Признать недействительной заключенную между ООО «ГТП» и ЧУ «Тепловые ресурсы» притворную сделку - договор б/н уступки права требования (цессии) от 14.02.2018 на сумму 221139,22руб. 

Признать недействительной заключенную между ООО «ГТП» и ЧУ «Тепловые ресурсы» притворную сделку - договор б/н уступки права требования (цессии) от 14.03.2018 на сумму 215194,45 руб.

 Признать недействительной заключенную между ООО «ГТП» и ЧУ «Тепловые ресурсы» притворную сделку - договор б/н уступки права требования (цессии) от 11.04.2018 на сумму 121591, 45 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городское тепловое предприятие» (ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» (ОГРН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлине в размере 12000 рублей. 

Взыскать с частного научно-исследовательского учреждения «Тепловые ресурсы» (ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества 2 А45-7380/2019 «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» (ОГРН 

<

***>) судебные расходы по оплате государственной пошлине в размере 12000 рублей. 

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

 Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

СудьяИ.В. Нефедченко