Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А74-3047/2019

10 февраля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Волковой И.А., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Агаевым М.М.,

с исполнением судебного поручения в осуществляющем видеоконференц-связь Арбитражном суде Красноярского края судьей Деревягиным М.В., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края кокнурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Красэнергоресурс» ФИО2 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Красэнергоресурс» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 сентября 2021 года по делу № А74-3047/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2021 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 марта 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Красэнергоресурс» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО3 (далее – ФИО3).

Конкурсный управляющий должника ФИО3 21.07.2020 обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибтехэнерго» (далее – ООО «Сибтехэнерго») по письму от 08.02.2019 № 36 о необходимости оплаты по договорам от 02.10.2017 № 10.1900.3662.17  и от 10.10.2017 № 10.1900.3775.17 в размере 4 080 112 рублей 66 копеек по платежному поручению от 11.03.2019 № 003545; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к публичному акционерному обществу «Россети Сибирь» (далее – ПАО «Россети Сибирь») в сумме 4 080 112 рублей 66 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 21 сентября 2020 года конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика привлечено ПАО «Россети Сибирь».

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 сентября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2021 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Сделка по перечислению ПАО «Россети Сибирь» по письму от 08.02.2019 № 36 в пользу ООО «Сибтехэнерго» денежных средств в размере 4 080 112 рублей 66 копеек, оформленная платежным поручением от 11.03.2019 № 003545, признана недействительной. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки отказано. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Сибтехэнерго» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 080 112 рублей 66 копеек.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника и ООО «Сибтехэнерго» обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа конкурсному управляющему в применении последствий недействительности сделки, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 

Конкурсный управляющий считает, что судам следовало применить по аналогии позицию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации, сформулированную в определении от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716, согласно которой при разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки, в случае если исполнение получено иной стороной, необходимо установить добросовестность лица, осуществившего погашение задолженности. В обоснование данного довода, заявитель указывает, что ПАО «Россети Сибирь» достоверно знало о финансовом положении должника и о том, что перечисление денежных средств в адрес третьего лица служит противоправной цели сокрытия имущества должника от кредиторов, что, по мнению заявителя, свидетельствует о недобросовестном поведении ПАО «Россети Сибирь» и ненадлежащем исполнении последним обязательства перед должником путем спорного перечисления.

ООО «Сибтехэнерго» в кассационной жалобе просит судебные акты отменить в полном объеме, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

ООО «Сибтехэнерго» указывает на неисследование судами обстоятельства того, что в счет уступаемого права требования ответчик произвел зачет встречного требования по неисполненным должником обязательствам и штрафным санкциям по денежным средствам, перечисленным должнику ответчиком в размере 1 304 120 рублей на основании платежного поручения № 403 от 29.12.2018 за поставку оборудования, которая, по мнению заявителя, так и не была произведена.

При этом ООО «Сибтехэнерго» полагает несостоятельными доводы конкурсного управляющего о реальности осуществленной поставки, поскольку не представлены первичные документы, подтверждающие выполнение обязанностей должника перед ответчиком, а также считает, что конкурсным управляющим не доказана неравноценность произведенного зачета встречного требования в размере 1 304 120 рублей.

Ответчик также указывает на то, что у суда имелись основания для оставления первоначального заявления об оспаривании сделки по перечислению денежных средств в размере 4 080 112 рублей 66 копеек по платежному поручению № 003545 от 11.03.2019 без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оно не было подписано уполномоченным лицом.

Лицам, участвующим в деле, предложено заблаговременно представить отзывы на кассационные жалобы.

 

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

До судебного заседания конкурсным управляющим должника в суд кассационной инстанции представлены дополнения к кассационной жалобе с приложением дополнительных доказательств, который не могут быть приняты судом кассационной инстанции, как направленные с нарушением срока и порядка, определенного статьями 276, 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без учета полномочий суда кассационной инстанции.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы своей кассационной жалобы и возражал доводам жалобы ответчика.

Заинтересованные в рассмотрении кассационных жалоб участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения о принятии кассационных жалоб к производству и назначении судебного заседания выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.02.2019 должником в адрес ПАО «Россети Сибирь» направлено письмо о согласовании уступки платежей на ООО «Сибтехэнерго», в ответ на которое направлено письмо о согласовании данной уступки. Должником в адрес ПАО «Россети Сибирь» направлено письмо о необходимости оплаты по договорам подряда № 10.1900.3662.17 от 02.10.2017 и № 10.1900.3775.17 от 10.10.2017 в размере 7 014 804 рублей 94 копеек в адрес ООО «Сибтехэнерго».

Платежным поручением от 11.03.2019 ПАО «Россети Сибирь» перечислило ООО «Сибтехэнерго» денежные средства в размере 4 080 112 рублей 66 копеек.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате сделки по перечислению денежных средств причинен вред имущественным интересам кредиторов, поскольку она совершена безвозмездно, соответственно, при неравноценном встречном исполнении обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, в качестве правового основания указав пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, исходил из недоказанности наличия оснований для перечисления спорных денежных средств ответчику и предоставления встречного исполнения. Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Сибтехэнерго» в конкурсную массу должника перечисленных денежных средств, суд исходил из недоказанности того, что ПАО «Россети Сибирь», исполняя обязательство перед новым кредитором, знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделки, а также того, что общество содействовало должнику в выводе активов в ущерб кредиторам.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 29.03.2019, а оспариваемая сделка совершена 11.03.2019, она может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах

совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Из материалов дела следует, что ООО «Сибтехэнерго» в обоснование получения спорной суммы указано на наличие заключенного между ответчиком и должником договора уступки прав требования от 28.01.2019.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Верно распределив бремя доказывания наличия правоотношений, сложившихся между должником и ООО «Сибтехэнерго», являвшихся основанием для получения спорных денежных средств ответчиком, в отсутствие представления доказательств наличия задолженности должника перед ООО «Сибтехэнерго» в размере 4 080 112 рублей 66 копеек, доказательств выполнения работ по договорам подряда от 02.10.2017, от 10.10.2017, первичной документации, в отсутствие оригинала договора уступки от 28.01.2019, учитывая, что из указанного договора следует уступка иной задолженности, по другим договорам, не имеющим отношения к спорному перечислению денежных средств, установив из книги продаж должника за 4 квартал 2018 года, что со стороны должника подтверждена поставка товара на сумму 1 304 120 рублей, следовательно, задолженность перед ответчиком отсутствует, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности наличия оснований для перечисления спорных денежных средств ответчику и предоставления встречного исполнения.

При таких обстоятельствах, свидетельствующих о безвозмездном отчуждении актива должника во вред интересам его кредиторов, учитывая, что оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в порядке обычной хозяйственной деятельности, принимая во внимание наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения платежа, является обоснованным и последовательным вывод судов о наличии оснований для признания сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным  кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Ответчик в своей кассационной жалобе фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и установленными обстоятельствами по делу, просит еще раз пересмотреть обособленный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве.

Суд округа полагает правомерными выводы судов в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Сибтехэнерго», полученных от ПАО «Россети Сибирь» за должника 4 080 112 рублей 66 копеек, поскольку последним обязательства новому кредитору ООО «Сибтехэнерго» исполнены до признания платежа недействительным, следовательно полученное им является неосновательным обогащением, которое он должен передать должнику.

Довод ООО «Сибтехэнерго» о наличии у суда первой инстанции оснований для оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения, отклоняется судом округа. Арбитражный суд Республики Хакасия правомерно установил, что заявление было подписано конкурсным управляющим ФИО3 и направлено по системе «Мой арбитр» 21.07.2020 в 06:08 по московскому времени (зарегистрировано 21.07.2020 в 06:24), а заявление об освобождении ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника рассмотрено в судебном заседании, назначенном на 21.07.2020 в 16.45, в 12.45 по московскому времени, в связи с чем суд сделал верный вывод о его направлении и подписании надлежащим лицом.

Иные доводы, приведенные заявителями в кассационных жалобах, аналогичны доводам, изложенным в апелляционных жалобах, и получили надлежащую правовую оценку с приведением мотивов их отклонения. Данные доводы не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов, принятых судами в пределах предоставленных им полномочий на основании всестороннего и полного исследования доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и при правильном применении норм материального права.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 сентября 2021 года по делу № А74-3047/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

И.А. Волкова

М.А. Первушина