АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-444/2016

г.Тверь

03 ноября 2017 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 26 октября 2017 года

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветковой А.А., при участии представителей: истца – ФИО1 (доверенность от 02.06.2017), ответчиков: ООО «ХимЗабДорСервис» - ФИО2 (доверенность от 02.11.2016),  ООО НПК «Химволокно» - ФИО3 (руководитель), ФИО4 (доверенность от 15.02.2016), рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Общества с  ограниченной  ответственностью «Партнер»  ( ИНН 

<

***>  ОГРН  

<

***>)

к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственный комплекс «Химволокно», г.Тверь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

                              Закрытому акционерному обществу «Разноимпэкс», г.Москва  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), дата гос. регистрации 10.09.2001г.,

                               Обществу с ограниченной ответственностью «ХимЗабДорСервис», г.Тверь, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), дата гос. регистрации 22.09.2009г.,

о признании сделок недействительными и признании права собственности,

 

и встречное исковое заявление Обществу с ограниченной ответственностью «ХимЗабДорСервис», г.Тверь,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Партнер», г. Тверь, и 

Обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственный комплекс «Химволокно», г.Тверь 

о признании договора недействительным, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Партнер», г. Тверь обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском ( с  учетом  всех  уточнений  истцом  требований на  стадии  принятия  искового заявлении и  в  процесе его рассмотрении)  к ответчикам: Закрытому   акционерному  обществу  Научно-производственный комплекс «Химволокно»  и Закрытому акционерному обществу «Разноимпэкс», г.Москва о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 04.05.2008г. №ТЦ10/57,   Закрытому акционерному обществу «Разноимпэкс», г.Москва и Обществу с ограниченной ответственностью «ХимЗабДорСервис»   г.Тверь, о признании недействительным  договора  купли-продажи  имущества  от 02.08.2011г., а также  к  ответчику  Обществу  с  ограниченной  ответственностью « ХимЗабДорСервис» о признании права собственности на имущество: забор из ж/б плит, год выпуска 1993, длина 1836 м; забор от ТЭЦ и вокруг комбината кирпичный, год выпуска 1956, длина – 2664 м, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 69:40:02:00:011:0104, общей площадью 126 681,1 кв.м., по адресу: 

<

...>.

 В обоснование   требований  о признании  сделок  недействительными  и признании  права  на  имущество  истец  ссылается на приобретение  им спорного имущества  у ОАО НПП  « Химволокно» ( в  настоящее   время  ООО  НПП « Химволокно» )  по договору  от 21.03.2013г., подписанному  со стороны продавца директором  ФИО3 и   оспаривание     ФИО3 его подписи  в   договорах от 04.05.2008г. и  от 02.08.2011г.

Определением  суда  от 04 мая 2016 года (резолютивная часть  от 29.04.2016 года) по делу назначалась судебная почерковедческая экспертиза  по  установлению принадлежности  ФИО3 подписей в двух договорах купли-продажи имущества от 04.05.08г. и 02.08.11г. и  двух актах (документы   были представлены в виде  ксерокопий), проведение  которой было  поручено Обществу с  ограниченной  ответственностью  «Налог Эксперт Центр».

Определением суда от 04 мая 2016 года производство по делу приостанавливалось  до окончания проведения экспертизы.

После  получения  заключения  эксперта определением от 06.06.2016г. производство по делу  было возобновлено.

Определением от 02.02.2017  на  основании представленных документов суд провел процессуальное правопреемство: заменил ответчика Закрытое акционерное общество Научно-производственный комплекс «Химволокно», г.Тверь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственный комплекс «Химволокно», г.Тверь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

От ООО «ХимЗабДорСервис» поступило встречное исковое заявление о признании  недейстивтельным договора  купли-продажи  от 21.03. 2013 года, заключенного между ООО «Партнер» и ЗАО НПК «Химволокно».

Определением от 18.07.2016г. судом принят к производству встречный иск ООО «ХимЗабДорСервис».

Общество  «ХимЗабДорСервис»  после  проведения  экспертизы   копий  договоров  и возобновления производства по делу  представило оригиналы договоров от 02.08.2011г.  и от 04.05.08г. и  акты  приема-передачи  имущества.

ФИО3, вновь  заявил, о   том, что подпись в данных  документах   ему  не принадлежит.

ООО «Партнер» заявило о фальсификации в данных договорах  подписи ФИО3

Заявителю  в порядке ст. 161  АПК РФ  разъяснены  уголовно-правовые  последствия  заявления.

Истец заявил ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, на разрешение  экспертов  поставить вопрос  по определению принадлежности  ФИО3 подписи в  двух  оригиналах договоров от 04.05.08г. и 02.08.11г.

ООО «ХимЗабДорСервис» заявило  ходатайство о назначении  экспертизы  давности  составления  договора   купли-продажи от 21.03.2013г  между  ООО «Партнер»

 В связи с  тем, что ООО  «Партнер» не   дало согласия на  вырезку  фрагмента   из договора от 21.03.2013г.,что необходимо  согласно информации эксперта для  проведения  экспертизы  давности  документа, ходатайство  ООО «ХимЗабДорСервис» о назначении  экспертизы  давности  составления  договора   купли-продажи от 21.03.2013г  между  ООО «Партнер» и  ОАО  НПП «Химволокно» отклонено судом  с  занесением  определения  в  протокол  судебного заседания.

Определением  суда  от  07  июня  2017 года (резолютивная  часть от 05.06.17г). по делу  назначена повторная почерковедческая  экспертиза,  для  установления  принадлежности  ФИО3   подписей  в представленных в  процессе  рассмотрения  дела   Обществом  «ХимЗабДорСервис» оригиналах договоров  от 02.08.2011г.  и от 04.05.08г. и  актах  приема-передачи  имущества.

Проведение экспертизы  поручено  АНО «Центр Криминалистических Экспертиз» Москва, 115093, Партийный пер, дом 1, корпус 57, стр. 3 (эксперт ФИО5).

Определением от 07.06.2017 производство по делу приостановлено до окончания проведения экспертизы.

 25 июля 2017 года в суд поступило заключение эксперта. 

 Определением от 15.09.2017 года производство по делу возобновлено.

 Общество «ХимЗабДорСервис»  представило  в  материалы  дела   нотариально заверенные: копию договора  купли-продажи   между  НПП  «Химволокно» и ЗАО «Разноимпэкс» от  4.05.2008г., подписанного  со стороны  продавца и  покупателя  директором  обеих  организаций   на   момент  подписания ФИО6, а  также   решения  акционеров  и участников  Обществ (покупателей  и  продавцов по одобрению   оспариваемых истцом   сделок.

 Истец заявил ходатайство об истребовании от ООО  «ХимЗабДорСервис» оригинала  договора  купли-продажи имущества от 04.05.2008г, подписанного со  стороны  продавца  НПК « Химволокно»  и стороны  покупателя   ЗАО «Разнроимпэкс»   директором  данных юридических лиц  ФИО6, выражая   сомнения  в достоверности  документа в  части   даты  его составления.

 Представитель ООО «ХимЗабДорСервис» пояснил, что оригиналом  данного договора  представляемое   Общество  не  располагает,  оригинал  договора   находится  у  ФИО6, который  представил   нотариально  заверенные  пояснения по   обстоятельствам  его подписания.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит признать также  недействительным договор от 4  мая 2008 года, подписанный ФИО6

Представитель ООО «ХимЗабДорСервис» возражает против удовлетворения заявленного ходатайства.

В  судебное  заседание ЗАО «Разноимпэкс» явку представителей не обеспечило, судебная корреспонденция, направленная ЗАО «Разноимпэкс», возвращена с отметкой за истечением срока хранения. Согласно  выписке из   ЕГРЮЛ   названное   юридическое  лицо ликвидировано, о  чем  в  реестр внесена   соответствующая  запись от 26.06.2017г.

Суд, руководствуясь ст.49 АПК РФ, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку данное требование является новым, однако рассмотрел его как уточнение оснований к предмету иска.

Ходатайство  ООО НПК «Химволокно» о назначении по делу судебной экспертизы давности договора 2008, подписанного ФИО6 отклонено  судом  с  занесением  определения  в  протокол  судебного заседания.

Истец поддержал ранее изложенные доводы, против удовлетворения встречного иска возражает.

Представитель ООО НПК «Химволокно» поддержал позицию истца, встречный иск оспорил.

Представитель ООО «ХимЗабДорСервис» против удовлетворения иска возражает, встречный иск поддержал.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

21 марта 2013 года между ОАО НПК «Химволокно» (  продавец, был в  дальнейшем преобразован  в ЗАО НПП «Химволокно», в настоящее время ООО НПК «Химволокно») и ООО «Партнер» (покупатель) был подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить следующее имущество: забор из ж/б плит, год выпуска 1993, длина 1836 м; забор от ТЭЦ и вокруг комбината кирпичный, год выпуска 1956, длина – 2664 м, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 69:40:02:00:011:0104, общей площадью 126 681,1 кв.м., по адресу: 

<

...>.

В обоснование    исковых требований  истец  ссылается на   следующее. 

В   январе 2015 года забор  был   частично поврежден. В  ходе проведения  проверки Московским отделом полиции УМВД России по Тверской области директор ООО «ХимЗабДорСервис» ФИО7, пояснила, что  между ОАО НПК «Химволокно» и ОАО «Разноимпекс» (в последующем ЗАО «Разноимпекс») был  заключен  договор   №ТЦ-10/57 от 04.05.2008 купли-продажи  имущества,  в  том  числе  забора , а также между ОАО «Разноимпекс» и ООО «ХимЗабДорСервис» заключен договор купли-продажи  того  же имущества  от 02.08.2011 года.  В результате совершенных сделок собственником спорного имущества является ООО «ХимЗабДорСервис».

Однако директор ЗАО НПК «Химволокно» ФИО3 наличие вышеуказанных договоров оспорил.

Полагая, что договор купли-продажи имущества от 04.05.2008г. №ТЦ10/57, заключенный между ОАО Научно-производственный комплекс «Химволокно» и ЗАО «Разноимпэкс» и  договор купли-продажи имущества от 02.08.2011г., заключенный между ЗАО «Разноимпэкс» и ООО «ХимЗабДорСервис», являются недействительными, нарушают  права  ООО « Партнер», истец обратился в суд с настоящим иском.

 Кроме того, истцом заявлено требование к Обществу с ограниченной ответственностью «ХимЗабДорСервис» о признании права собственности на имущество: забор из ж/б плит, год выпуска 1993, длина 1836 м; забор от ТЭЦ и вокруг комбината кирпичный, год выпуска 1956, длина – 2664 м, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 69:40:02:00:011:0104, общей площадью 126 681,1 кв.м., по адресу: 

<

...>.

Общество с ограниченной ответственностью «ХимЗабДорСервис» с требованиями истца не согласилось.

 12 июля 2016 года от ООО «ХимЗабДорСервис» поступило встречное исковое заявление о признании договора  купли-продажи  от 21.03. 2013 года, заключенного между ООО «Партнер» и ЗАО НПК «Химволокно», недействительным. В обоснование встречных исковых требований истец ссылается на то, что ОАО НПК «Химволокно» в 2013 году не являлось собственником спорного имущества, которое  было  отчуждено в  2008 году, в  связи с  чем  не  могло совершать в  дальнейшем сделки по его   продаже.

 Кроме  того,  в  процессе  рассмотрения  дела  ответчик указал  также на наличие договора №ТЦ10/57 от 04.05.2008, подписанного ФИО6, являвшегося на момент продажи директором ОАО НПК «Химволокно» и директором ОАО «Разноимпекс»,  а  также  на  одобрение  акционерами  Обществ «Химволокно» и «Разноимпэкс» и единственным   участником Общества « ХимЗабДорСервис»  ФИО6 сделок  купли-продажи от 4.05.2008г. и  от 02.08.2011г. Данные  решения не  оспорены и  не  признаны  недействительными.

Выслушав  доводы  представителей  сторон,   пояснения  свидетелей,   исследовав  представленные  доказательства, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется судом в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством. Возможность защиты гражданских прав служит одной из гарантий их осуществления.

Право на судебную защиту  является правом, гарантированным статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу  ст. 4  АПК РФ заинтересованное  лицо   вправе  обратиться в   арбитражный  суд  за  защитой  своих нарушенных или оспариваемых прав и  законных интересов.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что является  законным  приобретателем   спорного  имущества  по договору  от 21.03.2013г.,   просит признать   недействительными  договор №ТЦ-10/57 от 04.05.2008 года  между ООО НПК «Химволокно» (на момент заключения договора – Обществом НПК «Химволокно») и   Обществом  «Разноимпэкс»  и  договор  купли-продажи от 02.08.2011г между  Обществом  «Разноимпэкс» и Обществом  «ХимЗабДорСервис» , поскольку  подпись в первом договоре со стороны продавца, а  во втором  со стороны  покупателя  не принадлежит ФИО3 

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными актами.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно части 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В  соответствии  со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей   168 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству Общества   «ХимЗабДорСервис» судом были заслушаны показания свидетелей ФИО8, ФИО7, ФИО9, у свидетелей отобраны подписки о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Свидетель  ФИО8 пояснила, что договор купли-продажи  от 4  мая  2008 года   подписывался  ФИО3  в  ее присутствии.

 Изначально договоры и со стороны продавца и со стороны покупателя были подписаны директором ФИО6, однако усомнившись в законности таких договоров, ФИО6 выдал доверенность ФИО3 для подписания договоров со стороны НПК «Химволокно». Расчеты за  имущество  произведены  путем заключения соглашения о зачете, подписанным со стороны «Химволокно» ФИО8 В судебном заседании свидетель ФИО8 пояснила, что знакома с ФИО3 с 2006 года, в 2008 году ФИО3 являлся исполнительным директором НПП «Химволокно», подписи ФИО3 в различных документах  были разными.

Из свидетельских показаний ФИО7 следует, что она работала в НПК Химволокно с 2002 по 2008 года, с 16 сентября 2011 года является генеральным директором ООО «ХимЗабДорСервис». Подтвердила, что  по  акту приема-передачи ей как новому директору ООО «ХимЗабДорСервис» бывшим директором ФИО3 в 2011 году  было  передано имущество, в  то  числе   забор.

 Забор и иное имущество из собственности ООО «ХимЗабДорСервис» не выбывало, какие-либо сделки по его реализации не совершались. 

 Свидетель ФИО9 пояснил, что работал в ЗАО «Разноимпекс» генеральным директором до 08.08.2011 года. Свидетель на вопрос суда пояснил, что со стороны ЗАО «Разноимпекс» им подписывался договор 2  августа  2011 года  купли-продажи имущества, со стороны  покупателя  договор подписывал директор Общества « ХимЗабДоСервис»  ФИО3 

 В судебном заседании оглашены нотариально  заверенный  протокол  допроса   свидетеля  ФИО6 от 29.09.2017г. , из которого следует, что 04.05.2008  ФИО6, являлся генеральным директором   НПП  «Химволокно» и  ОАО « Розноимпэкс»,  а   по состоянию на  2  августа 2011  года   являлся  одним  из  учредителей  ОАО «Разноимпэкс»  и  единственным  учредителем  ООО « ХимЗабДорСервис».

 Первоначально договор купли-продажи №ТЦ-10/57 от 04.05.2008 и со стороны продавца и со стороны покупателя был подписан ФИО6 как генеральным директором компаний, однако усомнившись в законности такой сделки, ФИО6 было принято решение о выдаче доверенности исполнительному директору ФИО3 ФИО3 от подписания договора не отказался, договор был подписан в присутствии ФИО6,  главного бухгалтера и других работников. В отношении сделки от 02.08.2011 года свидетель пояснил, что договор 02.08.2011 заключался, был подписан ФИО3, сделка  одобрена  единственным  участником  Общества  « ХимЗабДорСервис»   ( л.д. 3-7,  64-65  т. 8).

 Вместе  с тем, из заключения экспертизы следует, что подписи в договорах №ТЦ-10/57 от 04.05.2008 и от 02.08.2011 . подвергнутых экспертизе, выполнены не ФИО3, а другим лицом с подражанием подписям ФИО3

 Перед началом проведения экспертизы эксперт предупрежден об уголовной  ответственности за дачу заведомо  ложного заключении.

У  суда  не  имеется оснований  сомневаться  в компетенции эксперта  и правильности сделанных им выводов.

Доказательств  того, что  в присутствии свидетелей  ФИО3 подписывались именно те  экземпляры  договоров, которые  являлись предметом  экспертной  оценки,  не представлено.

   Согласно общему правилу пункта 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции, применимой в настоящем споре) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.

Поскольку договор №ТЦ 10/57 от 04.05.2008 и договор от 02.08.2011 являются оспоримыми сделками, к ним применяются правила о последующем одобрении оспариваемой сделки (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).      

Данный вывод соответствует сложившейся правоприменительной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2015 N 306-ЭС15-748, от 06.02.2017 N 305-ЭС16-17711).

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, реализация прав и обязанностей по сделке).

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Вывод об одобрении обществом заключенного от его имени договора купли-продажи сделан судом по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств. 

  В данном  случае отсутствие  подписи  ФИО3 в  оспариваемых истцом  договорах правообразующего значения не имеет. Наличие   договора купли-продажи имущества  от 4  мая 2008 года,   подписанного  генеральным директором  продавца и  покупателя ФИО6, и  одобрение  акционерами и участниками   Обществ  ( покупателя  и  продавца) договора  от 2.08.2011г., не позволяет  сделать  вывод об отсутствии  сделок  купли-продажи.

  В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении Президиума от 11 октября 2005 г. N 7278/05, спор о признании сделки недействительной не может быть по существу рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что 26.06.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Закрытого акционерного общества «Разноимпэкс», являющегося стороной по сделкам №ТЦ10/57 от 04.05.2008 и от 02.08.2011.

Порядок ликвидации юридических лиц предусмотрен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Аналогичная норма содержится в пункте 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку ликвидация стороны по делу исключает возможность вынесения в его отношении какого-либо судебного акта, иск не может быть рассмотрен по существу.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

   Из п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ следует, что прекращение производства по делу возможно в случаях объективной невозможности его рассмотрения.

  Разъяснения, данные в п. 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2004 г. № 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", также исходят из того, что рассматривать какие-либо требования к должнику как к стороне спора после его ликвидации невозможно ввиду отсутствия одной из сторон спора. 

Таким образом, ликвидация одной из сторон договора является препятствием для рассмотрения требований лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки, о признании ее недействительной, поскольку права и обязанности сторон по сделке взаимосвязаны и не могут рассматриваться отдельно друг от друга.

Учитывая, что ЗАО «Разноимпэкс» ликвидировано, а предметом спора является признание недействительными сделок, сторонами в которых являлось  данное   юридическое  лицо, производство по настоящему делу в  части требований ООО «Партнер»  о признании  сделок  недействительными, подлежит прекращению на основании  части 1 пункта 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении вопроса о признании права собственности истца на спорное имущество суд исходит из следующего.

Статьей 209 и п.1 ст.216 ГК РФ установлено, что право собственности является вещным. Иск о признании права собственности - это вещно-правовое требование, которое может быть заявлено собственником индивидуально-определенной вещи, права на которую оспариваются, отрицаются или не признаются другим лицом, не находящимся с собственником в обязательственных отношениях по поводу спорной вещи.

Обращаясь в суд с иском о признании права собственности, истец в соответствии со ст.65 АПК РФ должен доказать законность оснований возникновения права собственности на спорное имущество и нарушение его имущественных прав.

В соответствии с п.2 ст.218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В обосновании требования о признании права собственности на спорное имущество истец ссылается на его приобретение по договору купли-продажи от 21.03.2013 у ООО НПК «Химволокно» (ранее ЗАО НПК «Химволокно»).

Однако как установлено судом в ходе рассмотрения дела, в 2013 году ООО НПК «Химволокно» собственником спорного имущества не являлось, поскольку имущество было передано ЗАО «Разноимпэкс» по договору купли-продажи от 04.05.2008 года, в связи с чем, ООО НПК «Химволокно» правом на его отчуждение в 2013 году не обладало.

Доводы истца о том, что решением Калининского районного суда Тверской области по делу №2-2092/2011 от 16.12.2011 установлен факт нахождения в собственности ОАО НПК «Химволокно» спорного имущества, в  данном  случае являются необоснованными, поскольку предметом разбирательства не  являлось  рассмотрение соответствия  закону сделок  купли-продажи.

С учетом изложенного, требования истца о признании права собственности удовлетворению не подлежат.

При решении вопроса об удовлетворении встречного искового заявления признании договора  купли-продажи  от 21.03. 2013 года, заключенного между ООО «Партнер» и ЗАО НПК «Химволокно», недействительным, суд исходит из следующего.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Поскольку стороной оспариваемого договора - продавцом, являлось лицо, не обладавшее правом собственности в отношении отчуждаемого объекта, указанный договор от  21.03.201г,   подписанный    ЗАО НПП  «Химволокно» ( в  настоящее  время  ООО НПП « Химволокно») и  ООО  «Партнер» является недействительной (ничтожной) сделкой (ст. 168 ГК РФ).

На основании изложенного, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. С учетом положений ст.110 АПК РФ, а также прекращения судом производства по требованиям о признании договоров недействительными, госпошлина, уплаченная истцом в размере 12 000 руб. подлежит возврату из бюджета РФ. 

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании права собственности, расходы по госпошлине относятся на истца.

По правилам ст.110 АПК РФ в связи с удовлетворением встречного иска расходы по уплате госпошлине относятся на ответчиков – ООО «Партнер» и ООО НПК «Химволокно».

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В ходе рассмотрения дела судом определениями от 04.05.2016 года, от 27.02.2017 года, 07.06.2017 года были назначены судебные экспертизы. Общая стоимость экспертиз составила 88 290 руб.

Истец в качестве предоплаты за экспертизу перечислил на депозитный счет суда чеками-ордерами от 26.04.2016 года,  платежным поручением №2 от 17.11.2016 года всего  45 000 руб.               

Ответчик в качестве предоплаты за экспертизу внес на депозитный счет суда 154 000 руб. чеком-ордером от 15.02.2017 года.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные издержки на оплату экспертизы в связи с отказом в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного искового заявления подлежат отнесению на ООО «Партнер». Излишне уплаченные денежные средства подлежат возвращению с депозитного счета суда Обществу «ХимЗабДорСервис».

Руководствуясь ст.ст.,65, 110, п.5 ч.1 ст150. ст.ст. 156, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса  РФ  гл. 25.3 НК РФ, суд    

 

Р Е Ш И Л:

Прекратить производство по делу  в  части  иска  Общества с  ограниченной  ответственностью «Партнер»  о признании недействительными договоров  купли продажи от 04.05.2008г. и от  02. 08.2011г.

         В остальной  части иска  отказать с  отнесением  судебных расходов  на  истца.

         Возвратить истцу  из бюджета  РФ  12 000 руб. госпошлины, оплаченной  по  чеку-ордеру   Тверского отделения  №8607 СБ РФ  от 05.02.2016г.

         Встречный  иск  удовлетворить  - признать недействительным  договор  купли-продажи от 21 марта 2013г  между   Открытым  акционерным  обществом  НПК «Химволокно» ( ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>, в  настоящее  время  ООО  НПК «Химволокно» ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***> )  и  Обществом  с  ограниченной  ответственностью   «Партнер» (ИНН 

<

***>   ОГРН 

<

***>) .

 

         Взыскать в  пользу Общества с  ограниченной  ответственностью «ХимЗабДор Сервис»  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> ):

 

-  с Общества  с  ограниченной  ответственностью   «Партнер» (ИНН 

<

***>   ОГРН 

<

***>) 3000 руб. расходов  по госпошлине  и  43 290  руб. расходов  по экспертизе.

 

-  с  Общества с  ограниченной  ответственностью  Научно-производственный  комплекс «Химволокно» (ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>) 3000 руб. расходов  по госпошлине.

        Возвратить с  депозитного счета  Арбитражного суда  Тверской  области  Обществу с  ограниченной  ответственностью « ХимЗабДор Сервис» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  110 710 руб.  предоплаты  за  экспертизу, перечисленной   по  чеку-ордеру  Тверского отделения № 8607 СБ РФ от  15.02.2017г.

           Исполнительные листы  выдать в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

 

     Судья                                                                               Т.В.Кольцова