﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-9430/2017

20 сентября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 20.09.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от Приймака Александра Викторовича: Миронова Д.А. по доверенности от 17.08.2018

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Дубовика Владимира Михайловича и Приймака Александра Викторовича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.03.2019, принятое судьей Батановым Д.А.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019,

принятое судьями Волгиной О.А., Протасовым Ю.В., Рубис Е.А., 

по делу № А11-9430/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное предприятие»

(ИНН: 3301028140, ОГРН: 1103339002392) 

к Дубовику Владимиру Михайловичуо признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

Приймак Александр Викторович,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой»

(ИНН: 3328474864, ОГРН: 1113328002655) 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (далее – ООО «Дорстрой», Общество; должник) общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное предприятие» (далее – ООО «РСП», Предприятие), являясь конкурсным кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными сделок по выдаче Обществом Дубовику Владимиру Михайловичу 01.08.2016 простых векселей № 00001 на сумму 10 000 000 рублей, № 00002 на сумму 10 000 000 рублей, № 00003 на сумму 10 000 000 рублей и № 00004 на сумму 7 154 046 рублей 33 копейки и о применении последствий недействительности сделок.

Заявление основано на пункте 2 статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано совершением сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Приймак Александр Викторович.

Суд первой инстанции определением от 14.03.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019, удовлетворил заявленные требования. Суды руководствовались статьями 61.1, 61.2 (пунктом 2) и 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) и пришли к выводу о доказанности совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Дубовик В.М. и Приймак А.В. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение от 14.03.2019 и постановление от 13.06.2019 полностью и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Предприятия.

По мнению заявителей, факты продажи векселей Дубовику В.М., наличия у Общества задолженности перед Дубовиком В.М. по договорам займа и оплаты векселей посредством зачета встречных однородных требований установлены в решении Октябрьского районного суда города Владимира от 30.11.2017 № 2-4199/2017, в связи с чем оснований для удовлетворения требований конкурсного кредитора не имелось.

Дубовик В.М. также оспаривает вывод судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент выдачи векселей, поскольку ни один из кредиторов ООО «Дорстрой» при рассмотрении настоящего спора не подтвердил, что сделки были совершены с целью причинения вреда их имущественным правам. Более того, в судебном заседании апелляционной инстанции 05.06.2019 кредитор Марчук Ю.А., который в настоящий момент является правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Амбрэндо» (далее – ООО «Амбрэндо»), просил удовлетворить апелляционную жалобу Дубовика В.М. Вывод судов о том, что уже в 2015 году должник имел признаки банкротства не подтвержден доказательствами. О данных признаках не мог знать Дубовик В.М. Договор купли-продажи, векселя и соглашение о зачете не были признаны недействительными в установленном законом порядке. Оплата за приобретенные Дубовиком В.М. векселя произведена путем зачета встречных однородных требований, соответственно, причинение вреда должнику либо его кредиторам не произошло. Задолженность Общества перед Дубовиком В.М. по договору займа подтверждена проведенной по делу № 2-4199/2017 судебной экспертизой от 17.07.2018 № 14.

Представитель Приймака А.В. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и решения Октябрьского районного суда города Владимира от 30.11.2017 по делу № 2-4199/2017, Дубовик В.М. (покупатель) и Общество (продавец) заключили договор купли-продажи от 01.08.2016, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил четыре простых векселя продавца на сумму 37 154 046 рублей 33 копеек: № 00001 на сумму 10 000 000 рублей, № 00002 на сумму 10 000 000 рублей, № 00003 на сумму 10 000 000 рублей и № 00004 на сумму 7 154 046 рублей 33 копейки. 

Факт передачи векселей оформлен актом приема-передачи от 01.08.2016.

ООО «Дорстрой» и Дубовик В.М. 01.08.216 подписали соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому стороны произвели зачет суммы 37 145 046 рублей 33 копеек по договору купли-продажи векселей от 01.08.2016 и договорам займа.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 14.09.2017 возбудил в отношении ООО «Дорстрой» дело о несостоятельности (банкротстве); решением от 18.07.2018 признал должника банкротом и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Посчитав, что сделки по выдаче Обществом Дубовику В.М. векселей причинили вред имущественным правам кредиторов должника, Предприятие на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратилось в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оспоренные сделки совершены в пределах срока, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Проанализировав на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, обстоятельства, установленные решением Октябрьского районного суда города Владимира от 30.11.2017 по делу № 2-4199/2017, суды пришли к выводу о том, что передача векселей единственному участнику в отсутствие доказательств равноценного встречного исполнения причинила вред должнику, выразившийся в уменьшении конкурсной массы на эту сумму. 

Суды приняли во внимание, что Дубовик В.М. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств наличия у должника перед единственным участником задолженности по договорам займа. Экспертиза, на которую сослался Дубовик В.М. в кассационной жалобе, не упомянута в решении суда общей юрисдикции, в связи с чем оснований полагать, что данная экспертиза была положена в основу принятого судебного акта, не имеется.

Вопреки позиции заявителей, решение Октябрьского районного суда города Владимира не может иметь преюдициального значения для настоящего обособленного спора, поскольку не исключают возможности оспаривания сделок, на основании которых взысканы денежные средства, на предмет их недействительности.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим, не были предметом исследования суда общей юрисдикции, поэтому подлежали оценке в рамках настоящего спора.

Ввиду недоказанности Дубовиком В.М. наличия у должника перед ним каких-либо обязательств констатировали причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку должник лишился имущества без получения встречного исполнения.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе, перед ООО «Амбрэндо», Предприятием, обществом с ограниченной ответственностью ГК «Трансстрой», которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов Общества. Осведомленность о данных признаках Дубовика В.М., который являлся единственным участником Общества, то есть в силу статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованным по отношению к должнику лицом, презюмируется. Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявители не представили.

Соответственно, доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, о которой не мог не знать Дубовик В.М. в силу своего статуса.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии совокупности условий для признания сделок недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителей кассационных жалоб основаны на неправильном толковании норм Закона о банкротстве.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены обжалованных судебных  актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено. 

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.03.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по делу № А11-9430/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы Дубовика Владимира Михайловича и Приймака Александра Викторовича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева