АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-24131/2020

г. Уфа

14 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.04.2021

Полный текст решения изготовлен 14.04.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Саяховой А.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васинкиной Д.А., рассмотрев дело по иску 

ООО "УРАЛ-ТРЕЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к АО "МИЯКИМОЛЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Третье лицо: АО «Райффайзенбанк» ИНН 

<

***>, МЗИО РБ, ООО «Экопродукт», ФИО2, ФИО3

о взыскании задолженности 59 704 211, 79 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 864 940, 99 руб.

при участии:

от истца – ФИО4, доверенность № б/н от 10.08.2020 г., паспорт, диплом, полномочия подтверждены. 

от АО «Райффайзенбанк» - ФИО5, доверенность № 005866.2020 от 05.10.2020 г., паспорт, диплом, полномочия подтверждены.

от ответчика, третьих лиц – не явились, извещены по правилам ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

ООО "УРАЛ-ТРЕЙД"  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АО "МИЯКИМОЛЗАВОД"  (далее - ответчик) о взыскании задолженности 59 704 211, 79 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 864 940, 99 руб.

Истец представил на судебном заседании доказательства направления в адрес привлеченных третьих лиц копию искового заявления с приложенными документами. 

От ФИО3  и ФИО2 поступили отзывы на исковое заявление, исковые требования считают обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Выслушаны пояснения истца по делу, исковые требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить.

Выслушаны пояснения представителя АО «Райффайзенбанк» по исковым требованиям, возражал против рассмотрения в данном деле, просил оставить без рассмотрения  в порядке п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в силу следующих обстоятельств. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 16.11.2020 ответчиком принято решение о начале процедуры ликвидации, в ЕГРЮЛ внесена запись 2200201046307. По заявлению банка возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника АО «Миякимолзавод». По мнению банка, рассмотрение и разрешение по существу настоящего спора в рамках данного дела лишит остальных кредиторов ответчика, предоставить свои доводы относительно обоснованности требований истца, в частности доводы кредиторов о необходимости субординирования требований одних кредиторов по отношению к требованиям остальных кредиторов.

  Рассмотрев  заявленное  ходатайство  третьего  лица,  суд  находит  ходатайство  необоснованным,  при этом  исходит  из  следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

  Согласно  сведений   с   картотеки  арбитражных  дел  в  отношении  ООО» Миякимолзавод» 26.11.2020  возбуждено  дело  о  банкротстве  №А7-28411/2020. На настоящий  момент  процедура   в  отношении  должника  не  введена.   

Согласно пункту 6 статьи 16, статье 100, пункту 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 142, пункта 1 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом РФ основанию.

Пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона. В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2021 заявление                           АО «Райффайзенбанк» принято, возбуждено производство по делу № А07-28411/2020 о банкротстве АО «Миякимолзавод». 

Суд считает необходимым ходатайство АО «Райффайзенбанк» отклонить, поскольку  в  настоящее  время   процедура   в  отношении  должника не  введена,  оснований  для  применения  норм,  регулирующих вопросы несостоятельности (банкротства)  у  суда  не  имеется,  более  того   доводы  третьего  лица касаются очередности удовлетворения требований кредиторов, тогда  как в данном случае в деле № А07-28411/2020 на настоящий момент процедура не введена, реестр  кредиторов  не  сформирован. В   настоящем  деле  рассматривается  только   иск  в  части  взыскания  задолженности,  по  произведённому  поручителем  платежу за  заемщика.   Тогда  как  вопросы очередности удовлетворения  могут  разрешаться  только  после  установления  требований, финансового  анализа платежеспособности,   формирования  конкурсной  массы  и  т.д. 

Иные заявления и ходатайства не имеются. 

Ответчик  в  судебном  заседании от  11.02.2021  признал  наличие  задолженности,  подтвердил  сумму  долга.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика  и третьих лиц по правилам ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца и третьего лица АО «Райффайзенбанк», арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между АО "Миякимолзавод" (далее Заемщик) и АО "Райффайзенбанк" (далее Банк) заключено соглашение  об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности № 18756-NNV, согласно п. 1.1. которого  Банк вправе предоставить Заемщику денежные средства (далее - «Кредиты») в рамках Кредитной Линии в размере и на условиях Соглашения, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их использование и другие платежи Банку в размере, в срок и в порядке, согласно положениям Соглашения.

Согласно п.п.  1.2, 1.3  соглашения Кредитная Линия означает общую максимальную сумму Кредитов, предоставляемых Заемщику Банком по Соглашению. В период действия Соглашения размер единовременной задолженности (далее - «Лимит Задолженности») не может превышать 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) российских рублей. Стороны настоящим устанавливают, что обязательства Заемщика по возврату Кредитов, предоставленных в рамках Кредитной Линии, должны быть полностью исполнены до 26.02.2021 года включительно (далее - «Дата Погашения»). Кредиты предоставляются в течение периода в 12 (Двенадцать) Месяцев с даты заключения Соглашения (далее - «Период Доступности»). По истечении Периода Доступности право Заемщика на получение Кредитов прекращается. Размер каждого Кредита не может быть меньше 5 000 000 (Пять миллионов) российских рублей. При этом количество одновременно действующих Кредитов не более 25 (Двадцати пяти).

Согласно п. 6.1.соглашения надлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Соглашению обеспечивается:

а)Залогом в пользу Банка имущества, указанного в договоре об ипотеке № 18756/Р1, заключенном между ООО «Урал-Трейд» и Банком;

б)поручительством ООО «Экопродукт» в пользу Банка в соответствии с договором поручительства № 18756/S1, заключенным между ООО «Экопродукт» и Банком;

в)поручительством ООО «Урал-Трейд» в пользу Банка в соответствии с договором поручительства № 18756/S2, заключенным между ООО «Урал-Трейд» и Банком;

г)поручительством ФИО3 в пользу Банка в соответствии с договором поручительства № 18756/S3, заключенным между ФИО3 и Банком.

д)поручительством ФИО2 в пользу Банка в соответствии с договором поручительства № 18756/S4, заключенным между ФИО2 и Банком.

Между  ООО Урал-Трейд" (далее Поручитель) и АО "Райффайзенбанк" (далее "Банк") заключен договор поручительства № 18756/S2, согласно которому Поручитель несет солидарную с Заемщиком ответственность перед Банком за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех правопреемников Заемщика) по Кредитному Соглашению, в частности, обязательств по возврату основной суммы Кредита/Кредитов, по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами, по уплате комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, причитающихся по Кредитному Соглашению, а также всех прочих сумм, причитающихся Банку по Кредитному Соглашению (далее - «Обеспечиваемые Обязательства»), в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата Кредита/Кредитов, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате. Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученного Заемщиком вследствие признания Кредитного Соглашения незаключенным, и возврат сумм, вследствие применения последствий недействительности Кредитного Соглашения.

Согласно п. 2.1.договора поручительства Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 3 (Трех) рабочих дней выплатить сумму любой задолженности по настоящему Договору Поручительства.

В обеспечение вышесказанного, Поручитель предоставляет Банку согласие (акцепт) на списание с любых счетов Поручителя, которые открыты или могут быть открыты Поручителем в Банке, любых сумм, подлежащих уплате Поручителем Банку по Договору Поручительства, на основании расчетного документа, выставляемого Банком. Банк должен уведомлять Поручителя о любых таких списаниях. Неиспользование Банком такого права не считается отказом от любого права Банка, вытекающего из Договора Поручительства или действующего законодательства Российской Федерации.

Поскольку  банком приняты все зависящие от него меры для взыскания задолженности, заемщиком  не исполнены обязательства по  соглашению об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности, поручитель частично удовлетворил требование банка в размере 59 704 211 руб. 79 коп., что подтверждается банковским ордером № 81597 от 16.01.2020.

Согласно п. 2.7. договора поручительства к поручителю переходят все права кредитора в том объеме, в котором он их исполнил в качестве поручителя. 

Ссылаясь на нормы ст. 361, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о взыскании с заемщика суммы, погашенной поручителем, процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Обязательный претензионный порядок урегулирования споров истцом соблюден направлением претензии от 09.08.2020 о возврате суммы уплаченного долга, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.  

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу положений статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику.

Как установлено материалами дела,  исполнение Заемщиком обязательств по Соглашению об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности № 18756-NNV обеспечивается в том числе поручительством ООО «Урал-Трейд» в пользу Банка в соответствии с договором поручительства № 18756/S2, заключенным между ООО «Урал-Трейд» и Банком. 

Факт погашения задолженности поручителем подтвержден банковским ордером № 81597 от 16.01.2020.

Поскольку истцом исполнено обязательство по  соглашению об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности № 18756-NNV, суд приходит к выводу о возникновении у  последнего права требования  возврата оплаченных банку денежных средств с заемщика.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика  процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере    1 864 940 руб. 99 коп. за период с 16.01.2020г. по 09.08.2020г. 

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу с 01 июня 2015 года, внесены изменения в ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая изложена в следующей редакции: "За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором".

В соответствии с Федеральным законом от 03.07.2016 N 315-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу с 01.08.2016 года, внесены изменения в ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая изложена в следующей редакции: "В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором".

Расчет судом проверен, в том числе в части методики расчета, примененных ставок банковского процента в соответствующие периоды просрочки, признан верным. 

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу части 1 статьи 64, части 1 и 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц,  в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по оплате в материалы дела не представлено, сумма долга ответчиком документально не оспорена.

Согласно ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (абзац 1). Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела (абзац 2).

Ответчик представил заявление о признании заявленных истцом требований  о взыскании 59 704 211 руб. 79 коп. основного долга , 1 864 940 руб. 99 коп. в полном объеме. 

Банк,  привлеченный   в  качестве  третьего  лица,  подтвердил  факт  погашения  указанной  суммы  поручителем.

При указанных обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "УРАЛ-ТРЕЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить. 

Взыскать с АО "МИЯКИМОЛЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "УРАЛ-ТРЕЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 59 704 211  руб 79  коп.  долга  по  договору  поручительства  №18756/S2 от 30.08.2019,  проценты  за  пользование чужими  денежными  средствами  в  размере  1 864 940  руб 99  коп.

  Взыскать  с АО "МИЯКИМОЛЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в  доход  федерального  бюджета    государственную  пошлину  в  размере 200 000 руб..

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.М. Саяхова