ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-14990/2024

г. Киров

29 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В., 

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:

представителя истца – ФИО2 (доверенность от 27.03.2023);

представителя ответчика – ФИО3 (конкурсный управляющий, паспорт);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2025 по делу № А82-14990/2024

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о восстановлении в качестве участника общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО5, 

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратилась с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» (далее - ООО «Крепкие традиции», общество) о восстановлении ее в качестве участника общества с долей в уставном капитале 83,4%.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что истцу не выплачена действительная стоимость доли, в связи с признанием определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2024 по делу № А82-4279/2020 недействительными договоров купли-продажи имущества от 03.06.2019, 22.05.2019 и возвращением имущества в конкурсную массу ООО «Крепкие традиции» долг общества перед ФИО4 составляет 64 584 364 рубля 96 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО4 с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить. 

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не дал правовой оценки письму от 11.02.2020 об отказе в выплате действительной стоимости доли. Заявитель жалобы указывает, что в ее пользу подлежат выплате денежные средства. О том, что баланс ООО «Крепкие традиции» за 2019 год подлежит корректировке ФИО4 узнала только из определения суда от 06.03.2024 о признании сделок между ООО «Крепкие традиции» и ИП ФИО6 недействительными и применении последствий недействительности сделок. Данное определение вступило в законную силу 04.07.2024. Данные обстоятельства являются вновь открывшимися, в связи с чем сроки на подачу заявления о выплате действительной стоимости доли должны быть восстановлены. Суд неверно применил сроки исковой давности. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 11.03.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.03.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ООО «Крепкие традиции» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения. 

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу считает, что требования подлежат удовлетворению, заявил о рассмотрении дела в свое отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ФИО4 являлась участником ООО «Крепкие традиции» с долей в уставном капитале в размере 83,4% номинальной стоимостью 500 000 рублей.

11.02.2020 ФИО4 вышла из состава участников Общества, доля в уставном капитале в размере 83,4% перешла Обществу, что подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц от 25.02.2020 ГРН 2207600072700.

Неисполнение ООО «Крепкие традиции» обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале послужило основанием для обращения ФИО4 в арбитражный суд с иском о восстановлении ее в составе участников общества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.

В соответствии с пунктом 6.1 и пунктами 2, 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления о выходе.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом ООО «Крепкие традиции» предусмотрен трехмесячный срок на выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику общества (пункт 8.2 устава).

Согласно Уставу Общества заявление о восстановлении в качестве участника должно быть подано не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли. 

Как установил суд первой инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств ФИО4 вышла из состава участников общества по заявлению от 11.02.2020. 

Общество не выплатило ФИО4 действительную стоимость доли, поскольку общество отвечало признакам банкротства и обязательства не могли быть исполнены. 

Из материалов дела следует, что доля истца перешла к Обществу; срок на выплату действительной стоимости доли истек в мае 2020 года. Доказательств обращения ФИО4 к Обществу с заявлением о восстановлении ее как участника Общества в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, материалы дела не содержат.

Вопреки доводам истца, срок, предусмотренный для подачи заявления о восстановлении в качестве участника общества, не является сроком исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации); этот срок предусмотрен для реализации права путем подачи заявления в общество, и истечение этого срока влечет погашение соответствующего права. 

Закон и устав общества не предусматривают круг обстоятельств, которые бы позволили иначе исчислять указанный выше срок и последствия его окончания; обстоятельства, указанные истцом (оспаривание сделок общества в деле о его несостоятельности (банкротстве)), следовательно, не могут повлиять на результат рассмотрения спора по настоящему делу. Кроме того, истец ссылается на оспаривание сделки, совершенной обществом в 2019 году, т.е. до выхода истца из общества.

Таким образом, доводы жалобы не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права. Несогласие ответчика с правовой оценкой доказательств, несмотря на правильное установление судом фактических обстоятельств дела и правильное применение норм материального права, не может служить достаточным основанием для изменения или отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2025 по делу № А82-14990/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи 

Е.Г. Малых

ФИО7

ФИО1