ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-7580/2024

 

25 июня 2024 года                                                                            Дело  А49-957/2023

г. Самара

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Бондаревой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 июня 2024 года в помещении суда, в зале № 4,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО1 на определение Арбитражного суда Пензенской области от 03 мая 2024 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ООО «НЕРУДИНВЕСТ» ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу о признании  несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «НЕРУДИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 440062, 

<

...>),

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

установил:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.01.2024 ООО «НЕРУДИНВЕСТ» признано банкротом по процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1- член Ассоциации Саморегулируемой организация арбитражных управляющих «Лига».

25.04.2024 конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными трех сделок должника от 01.06.2020, совершенных с ООО «Горизонт-М», о переводе прав и обязанностей по договорам лизинга № 2045931- ФЛ/ПНЗ-19 от 01.03.2019 г., лизинга № 2057870- ФЛ/ПНЗ-19 от 18.03.2019 г., № 2062829- ФЛ/ПНЗ-19 от 21.03.2019 г. В качестве применения последствий признания сделок недействительными, заявлено о возврате имущества (транспортных средств) в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 03.05.2024 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

При предъявлении в суд заявления о признании сделок недействительными, конкурсным управляющим должника заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета УГИБДД УМВД России по Пензенской области совершать регистрационные действия в отношении транспортных средств: BMW 530d xDrive 2018 г/в, VIN: 

<

***>, цвет черный, гос.номер Р975СН58; прицепа 8725N-3 (тип ТС: прицеп специальный с тентом и каркасом) 2019 г/в, VIN: XD28725N3K4200140, цвет серый, гос.номер АМ673458 г.; запрета Министерству Сельского хозяйства Пензенской области совершать регистрационные действия в отношении машины самоходной разметочной «Виннер-СМ-522Т», 2019 г/в, зав.№0019, двигатель №1JQ9026, цвет оранжевый, паспорт самоходной машины (ПСМ) №378317 серия R, выдан 02.04.2019 г.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 03.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО1 о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.06.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд первой инстанции с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде запрета УГИБДД УМВД России по Пензенской области совершать регистрационные действия в отношении транспортных средств: BMW 530d xDrive 2018 г/в, VIN: 

<

***>, цвет черный, гос.номер Р975СН58; прицепа 8725N-3 (тип ТС: прицеп специальный с тентом и каркасом) 2019 г/в, VIN: XD28725N3K4200140, цвет серый, гос.номер АМ673458 г.; запрета Министерству Сельского хозяйства Пензенской области совершать регистрационные действия в отношении машины самоходной разметочной «Виннер-СМ-522Т», 2019 г/в, зав.№0019, двигатель №1JQ9026, цвет оранжевый, паспорт самоходной машины (ПСМ) №378317 серия R, выдан 02.04.2019 г.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что принятие указанных обеспечительных мер обосновано необходимостью недопущения дальнейшей перепродажи транспортных средств, а также недопущением нарушения прав и законных интересов иных лиц.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку пришел к выводу о несоразмерности обеспечительных мер заявленному требованию, а также о том, что конкурсным управляющим не раскрыт перечень лиц, чью права и законные интересы могут быть нарушены, не указано какие права иных лиц могут быть нарушены в случае непринятия обеспечительных мер.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

В силу пунктов 1, 2 части 1 статьи 91Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц, а также запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу положений пунктов 10, 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд должен оценить насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, истребуемые обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленным требованиям, а также быть непосредственно связанными с предметом спора.

Как установлено судом, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными трех сделок должника от 01.06.2020, совершенных с ООО «Горизонт-М», о переводе прав и обязанностей по договорам лизинга № 2045931- ФЛ/ПНЗ-19 от 01.03.2019 г., лизинга № 2057870- ФЛ/ПНЗ-19 от 18.03.2019 г., № 2062829- ФЛ/ПНЗ-19 от 21.03.2019 г. В качестве применения последствий признания сделок недействительными, заявлено о возврате имущества (транспортных средств) в конкурсную массу должника.

При предъявлении в суд заявления о признании сделок недействительными, конкурсным управляющего заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета УГИБДД УМВД России по Пензенской области совершать регистрационные действия в отношении транспортных средств: BMW 530d xDrive 2018 г/в, VIN: 

<

***>, цвет черный, гос.номер Р975СН58; прицепа 8725N-3 (тип ТС: прицеп специальный с тентом и каркасом) 2019 г/в, VIN: XD28725N3K4200140, цвет серый, гос.номер АМ673458 г.; запрета Министерству Сельского хозяйства Пензенской области совершать регистрационные действия в отношении машины самоходной разметочной «Виннер-СМ-522Т», 2019 г/в, зав.№0019, двигатель №1JQ9026, цвет оранжевый, паспорт самоходной машины (ПСМ) №378317 серия R, выдан 02.04.2019 г.

Заявление о принятии обеспечительных мер обосновано необходимостью недопущения дальнейшей перепродажи транспортных средств, а также недопущением нарушения прав и законных интересов иных лиц.

Согласно материалам дела, транспортными средствами, которые являются предметом ходатайства об обеспечении, должник владел на основании договоров лизинга № 2045931- ФЛ/ПНЗ-19 от 01.03.2019 г., лизинга № 2057870- ФЛ/ПНЗ-19 от 18.03.2019 г., № 2062829- ФЛ/ПНЗ-19 от 21.03.2019 г.

Таким образом, в силу положений статьи 665 ГК РФ, имущество предоставлено должнику-арендатору за плату во временное владение и пользование.

Впоследствии должник передал права и обязанности по договорам лизинга обществу «Горизонт-М». Данные сделки конкурсный управляющий оспаривает в рамках настоящего обособленного спора.

Из материалов дела следует, что срок договора лизинга к моменту совершения спорных сделок не истек, лизингополучатель не выплатил лизинговые платежи в полном объеме, следовательно, предмет лизинга не перешел в собственность лизингополучателя (должника).

В силу ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)") предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Следовательно, в случае не оплаты по договору лизинга, транспортные средства на которые наложил обременение суд, могут быть изъяты собственником, а в случае наложения ареста, собственник не имеет право распоряжаться указанным имуществом, что противоречит действующему законодательству.

Кроме того в связи с сложившейся экономической ситуации, в случае не оплаты должником лизинговых платежей, собственник вправе расторгнуть договор аренды, а при наложении обеспечительных мер сделать этого будет невозможно.

Как указано в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", обеспечительная мера может быть принята в отношении имущества, принадлежащего ответчику и находящегося у него или иных лиц (пункт 1 части 1 статьи 140 ГПК РФ, пункт 1 части 1 статьи 91 АПК РФ, статья 288 КАС РФ).

Из представленного выше обоснования видно, что транспортные средства, на которые конкурсный управляющий просит наложить обеспечительные меры, не принадлежат должнику на праве собственности, а являются собственностью лизингодателя.

В силу изложенного, требование о наложении ареста на имущество, которое никогда не являлось собственностью должника, несоразмерно заявленному требованию (о признании недействительными договоров о переводе прав и обязанностей).

Кроме того, заявляя обеспечительные меры в целях недопущения нарушения прав и законных интересов иных лиц, конкурсным управляющим не раскрыты и не поименованы иные лица, права и законных интересы которых могут быть нарушены, а также не указано какие права иных лиц могут быть нарушены в случае непринятия обеспечительных мер.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на тот факт, что указанные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, направлены на обеспечение требований кредитора и интересов должника, в целях пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредитора, а также направлены на сохранение существующего состояния отношений.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы конкурсного управляющего должника по следующим основаниям.

Заявив о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий предположил наличие угрозы отчуждения имущества принадлежащего должнику и возможной затруднительности исполнения судебного акта по будущему спору о признании сделки недействительной.

Между тем, из представленного выше обоснования следует, что, так как транспортные средства, на которые требует наложения обеспечительных мер управляющий, не принадлежат и не принадлежали должнику на праве собственности, были лишь во временном владении (лизинге) и являются собственностью других лиц – лизингодателя.

Обеспечительные меры накладываются на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц

Учитывая правовую позицию Конституционного суда, наложение обеспечительных мер на имущество не может быть произвольным и должно быть обусловлено.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Пензенской области от 03 мая 2024 года по делу А49-957/2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 03 мая 2024 года по делу А49-957/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    А.И. Александров

 

                                                                                                               Ю.А. Бондарева