ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-12139/2022

                                                         20АП-1238/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2025 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Макосеева И.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСЛОГИСТИК» (далее – ООО «ТРАНСЛОГИСТИК», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Брянской области от 03.02.2025 по делу № А09-12139/2022, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника к                ФИО2 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, 

заинтересованные лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, 

в рамках дела о признании ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» несостоятельным должником (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Брянской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТРАНСЛОГИСТИК».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.03.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 

Решением Арбитражного суда Брянской области от 07.05.2024 заявление ООО «Передовые платежные решения» признано обоснованным, ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» признано несостоятельным должником (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

28.05.2024 посредством системы «Мой арбитр» от конкурсного управляющего должника поступило заявление, в котором он просил суд: 

- признать недействительным договор купли-продажи автофургона изотермического VIN 

<

***> 2018 г. выпуска от 03.02.2021 г., заключенный между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО2 

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» автофургон изотермический VIN 

<

***> 2018 г. выпуска.

Определением суда от 26.06.2024 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен бывший руководитель должника - ФИО3

Определением суда от 13.08.2024 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены ФИО4, ФИО5

В ходе рассмотрения настоящего заявления конкурсным управляющим неоднократно уточнялись заявленные требования. Согласно последним уточнениям, заявитель просил суд признать недействительным договор купли-продажи автофургона изотермического VIN 

<

***> 2018 г. выпуска от 03.02.2021 г., дополнительное соглашение к нему от 03.02.2021 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» денежных средств в размере 2 651 281 руб. 96 коп. 

Судом уточнения приняты в порядке, предусмотренном статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 03.02.2025 заявление конкурсного управляющего ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи автофургона изотермического VIN 

<

***> 2018 г. выпуска от 03.02.2021 г., дополнительного соглашения к нему от 03.02.2021 и применении последствий их недействительности оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение.      

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что суд первой инстанции не дал оценку доводам о том, что форма договора с заниженной стоимостью в связке с дополнительным соглашением, устанавливающим более высокую стоимость, сделана для незаконного уменьшения налоговой нагрузки, а также оправдания нерыночной стоимости оспариваемой сделки, что свидетельствует об осведомленности ФИО2 о пороках совершаемой сделки и ее цели. При этом поведение ответчика, по мнению управляющего, не может быть признано добросовестным. Апеллянт также полагает, что оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Ссылается на непредставление надлежащих доказательств, подтверждающих факт внесения денежных средств в кассу предприятия. 

Также в апелляционной жалобе просит истребовать из Управления ГИБДД по Брянской области сведения о совершении регистрационных действий ФИО2 и ФИО6 с 01.08.2020 г. по 01.04.2021 г. Истребовать из НБКИ сведения в отношении ФИО2 и ФИО6 о действовавших в период с 01.08.2020 г. по 01.04.2021 г. кредитных обязательствах данных лиц. 

29.04.2025 от конкурсного управляющего ООО «ТРАНСЛОГИСТИК»          ФИО1 поступило ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Кроме того, в материалах дела имеется приобщенный в порядке статьи 81 АПК РФ отзыв УФНС России по Брянской области на апелляционную жалобу, в котором поддерживает доводы конкурсного управляющего. 

Определениями суда от 30.04.2025 и 25.06.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено. 

21.07.2025 от ФИО2 поступили дополнительные документы, которые приобщены судом в порядке статьи 268 АПК РФ.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайства апеллянта об истребовании доказательств и о назначении судебной экспертизы по делу, пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

При определении того, какие факты, указанные сторонами, имеют значение для дела, и существует ли необходимость в истребовании доказательств или представлении дополнительных доказательств, судья должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде»).

В заявленном ходатайстве конкурсный управляющий должника просит истребовать из Управления ГИБДД по Брянской области сведения о совершении регистрационных действий ФИО2 и ФИО6 с 01.08.2020 г. по 01.04.2021 г. Истребовать из НБКИ сведения в отношении ФИО2 и ФИО6 о действовавших в период с 01.08.2020 г. по 01.04.2021 г. кредитных обязательствах данных лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не доказана необходимость истребования указанных документов, в том числе с учетом уже имеющихся в материалах дела доказательств, представления ответчиком дополнительных документов в суде апелляционной инстанции, а также отсутствия доказательств невозможности самостоятельного получения указанной документации.

На основании вышеизложенного, ходатайство апеллянта об истребовании доказательств не подлежит удовлетворению.

Ходатайство конкурсного управляющего о проведении судебной экспертизы оценочной стоимости транспортного средства отклоняется судебной коллегией на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. 

Вышеуказанная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. По смыслу статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области. 

На основании части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции. 

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными. 

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон договора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. 

Кроме того, на основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. 

В данном случае с учетом специфики обособленного спора и представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции полагает, что основания для удовлетворения ходатайства апеллянта о назначении судебной экспертизы отсутствуют.

Кроме того, конкурсным управляющим в нарушение положений части 2 статьи 108 АПК РФ не были внесены денежные средства, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, на депозитный счет арбитражного суда, что также является основанием для отклонения ходатайства о назначении экспертизы. 

С учетом изложенного, заявленные апеллянтом ходатайства подлежат отклонению. 

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе осуществления своей деятельности конкурсным управляющим было установлено, что 03.02.2021 между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» (продавец), в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство марки 28183-0000010-82, VIN 

<

***>, 2018 г. выпуска (т. 1, л.д. 11-12).

В пункте 1.3 договора было установлено, что по согласованию сторон стоимость автомобиля составляет 300 000 руб.

В соответствии с п. 3.1 договора покупатель оплачивает стоимость автомобиля в течении 2 дней после подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца либо наличными денежными средствами.

Согласно п.6.4 договора все изменения и дополнения оформляются дополнительными соглашениями сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право действовать от имени ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» в спорный период являлся генеральный директор ФИО3

В ходе рассмотрения настоящего заявления заинтересованным лицом (бывшим руководителем должника) ФИО3 была представлена копия дополнительного соглашения от 03.02.2021, заключенного между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» (продавец), в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 (покупатель), в котором в п. 1.3. договора купли-продажи от 03.02.2021 был изложен в следующей редакции: по согласованию сторон стоимость автомобиля составляет 1 500 000 руб.. Оплата производится путем внесения в кассу предприятия ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» в течении 3-х дней со дня заключения настоящего соглашения.

Также ФИО3 была представлена копия приходного кассового ордера от 03.02.2021 №3 на сумму 1 500 000 руб., впоследствии оригинал (приобщен к материалам дела), а также расходный кассовый ордер №150 от 03.02.2021 на сумму 1 500 000 руб. (т. 2, л.д. 29-30).

С 04.02.2021 по 03.05.2023 спорное транспортное средство было зарегистрировано за ФИО2, впоследствии с 03.05.2023 по 27.06.2023 за ФИО4, с 27.06.2023 по настоящее время за ФИО5

Конкурсным управляющим было подготовлено решение об оценке, согласно которому действительная стоимость спорного транспортного средства с учетом инфляции и покупательской способности рубля составила, по состоянию на 03.02.2021,                          2 651 281 руб. 96 коп. (т. 1, л.д. 117-119).

Поскольку на расчетные и иные счета ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» денежные средства от продажи спорного транспортного средства не поступили, документов и сведений о передаче денежных средств наличным путем в распоряжение конкурсного управляющего представлено не было, ссылаясь на то, что оспариваемый договор заключен в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о признании должника несостоятельным банкротом, сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения, безвозмездно, в отношении фактически аффилированного с должником лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Уполномоченный орган в письменном отзыве и дополнениях к нему указал, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренной ст.п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, заявление конкурсного управляющего обоснованно и подлежит удовлетворению. 

Пояснил, что по результатам проведенной выездной налоговой проверки по всем налогам, сборам, страховым взносам за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 налоговым органом в отношении ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 30.06.2022 № 50. Данным решением установлена неуплата ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» налога на добавленную стоимость в размере 6 896 372 руб. и налога на прибыль организаций в размере 25 666 руб. Налоговые периоды, по которым выявлена недоимка, пришлись на 12 месяцев 2018 года - налог на прибыль организаций, а также на 2, 3, 4 кварталы 2017 года, 1, 2, 3, 4 кварталы 2018 года и 1 квартал 2019 года - налог на добавленную стоимость. Таким образом, на момент совершения сделок в отношении ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» уже была сформирована налоговая база и возникла обязанность по уплате сумм налога на добавленную стоимость. Вместе с тем, задолженность погашена перед налоговым органом не была и впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника. 

То есть, на момент совершения оспариваемой сделки между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО2 у должника имелись признаки неплатёжеспособности. В условиях неплатежеспособности ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» передало ФИО2 транспортное средство по договору от 03.02.2021 фактически безвозмездно, при том, что среднерыночная стоимость транспортного средства автофургон изотермический (VIN 

<

***>) составляет 2            857 000 руб., а в последствии транспортное средство было отчуждено ФИО2 в пользу ФИО4, за 1 000 000 руб. Кроме того, согласно информации о движении денежных средств по счетам должника, денежные средства в рамках договора купли - продажи 03.02.2021 на счета не поступали. Вместе с тем, руководителем ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» в адрес арбитражного управляющего не переданы документы необходимые для исполнения возложенных на него обязанностей, в связи с чем отсутствует возможность провести анализ приходно-кассовых ордеров и оборотно-сальдовых ведомостей, что в свою очередь не дает возможность дать оценку движению наличных денежных средств, а в частности установить производилась ли оплата по договору купли-продажи от 03.02.2021 наличными денежными средствами. 

Налоговый орган также обратил внимание на то, что приходно-кассовые ордера представлены ФИО3 с заявлением ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» о прекращении производство по делу, а также приложены к возражениям на заявление арбитражного управляющего, что свидетельствует об умышленном препятствии деятельности арбитражного управляющего и намерении должника уйти от оспаривания совершенных сделок. Доказательств, на какие цели были направлены денежные средства, полученные от ФИО2 по оспариваемому договору и дополнительному соглашению к договору ФИО3 не представил в адрес арбитражного управляющего, как и не было представлено дополнительное соглашение к договору при регистрации транспортного средства новым собственником (ФИО2), что свидетельствует, по мнению налогового органа, о недобросовестности ответчика, а также о несоответствии дополнительного соглашения фактическим обстоятельствам совершенных сделок и не отражает реальных сумм сделок. Пояснил, что согласно справкам 2-НДФЛ, представленным налоговыми агентами ФИО2, доход, полученный последним в качестве заработной платы за 2016 год, учитывая прожиточный минимум, не позволял приобрести транспортное средство, а за период с 2017 по 2021 года налоговыми агентами справки 2-НДФЛ в отношении ФИО7 не представлялись. 

Относительно представленных ФИО2 доказательств и пояснений в части наличия финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство за цену, указанную в дополнительном соглашении от 03.02.2021, полагал, что представленные документы и пояснения достоверно не подтверждают то обстоятельство, что денежные средства были направлены на приобретению спорного транспортного средства. Считает, что ответчик намеренно представил в регистрирующие органы документы, удостоверяющие право собственности на транспортное средство с отражением суммы сделки, не соответствующей фактическим обстоятельствам проведенной сделки.

Возражая против доводов заявления, ответчик в письменном отзыве указал, что денежные средства по оспариваемой сделке были переданы им наличными непосредственно руководителю ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» ФИО3, была получена квитанция к приходному кассовому ордеру, вместе с тем данная квитанция до настоящего времени у него не сохранилась. Денежные средства на приобретение спорного транспортного средства в размере 1 500 000 руб. являлись личными, полученными в результате продажи квартиры от 15.12.2020. 

Пояснил, что никого отношения к должнику он не имел, и о том, что последний находился в состоянии банкротства, не знал. В дополнении к отзыву сообщил, что для приобретения квартиры по договору долевого строительства объекта недвижимости в апреле 2021 года в общую совместную собственность им и его супругой были использованы денежные средства, во-первых: перечисленные со счета супруги, которые она получила в качестве компенсации за приобретение (до замужества) квартиры в строящемся доме, застройщик которого был признан впоследствии банкротом (ООО СКФ «Комфорт») и, во-вторых: кредитные средства, представленные ПАО «Сбербанк» ФИО6 и созаемщику ФИО2

Заинтересованным лицом - ФИО3 были представлены возражения на заявление конкурсного управляющего, в которых было указано, что конкурсным управляющим не доказана рыночная стоимость транспортного средства на момент совершения сделки, при этом согласно дополнительного соглашения к договору стоимость автофургона составляла 1 500 000 руб., решение налогового органа было вынесено 30.06.2022, соответственно фактически задолженность образовалась после вступления решения налогового органа в силу, а именно 19.10.2022, доказательств того, что руководителем ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» ФИО3 совершены сделки по выводу ликвидного имущества должника на аффилированных лиц не представлено, безвозмездность сделки опровергается представленными в материалы дела документами, оплата за транспортное средство произведена в полном объеме, в размере 1 500 000 руб.

При вынесении обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, закрепленным в законодательстве о банкротстве, а также по общегражданским основаниям. 

Соглашаясь с данными выводами суда области, апелляционная коллегия руководствуется следующим. 

На основании части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (статья 61.9 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Судом установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к своему производству определением от 27.12.2022, а договор купли-продажи автомобиля и дополнительное соглашение к договор купли-продажи автомобиля заключены 03.02.2021, в связи с чем сделка не может быть оспорена по данному пункту, так как совершена в трехлетний период и подлежит оспариванию по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 17.12.2024) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пунктах 6, 7 Постановления № 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как было указано выше, необходимым условием для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является совокупность условий, в том числе наличие кредиторов, которым совершенной сделкой может быть причинен вред, а также признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления № 63).

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что действия ФИО2 при заключении сделки являлись недобросовестными, так как автомобиль приобретен по значительно заниженной цене, в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, а также при осведомленности об этом ответчика. При этом доказательств, подтверждающих факт внесения денежных средств в кассу предприятия, в материалы дела не представлено. 

Суд апелляционной инстанции полагает, что данные доводы апеллянта являются необоснованными на основании следующего. 

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 1 статьи 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 1 статьи 385 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

При этом пункт 1 статьи 450 ГК РФ в полном соответствии с принципом о свободе договора предоставляет сторонам договора возможность подвергать заключенный договор изменению, которое допустимо по воле сторон договора и при обоюдном отсутствии каких-либо возражений.

Судом первой инстанции установлено, что 03.02.2021 между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить спорное транспортное средство (п.1.1, 1.2 договора). В пункте 3.1 договора была согласована стоимость автомобиля, которая составляла 300 000 руб. В разделе 2 договора «Обязанности сторон договора» было также предусмотрено, что продавец обязан принять произведенную покупателем оплату, а покупатель обязан оплатить автомобиль и за свой счет постановить его на регистрационный учет. Порядок оплаты был согласован сторонами в разделе 3 договора и предусматривал оплату покупателем стоимости автомобиля в течение 2-х дней после подписания договора путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца либо наличными денежными средствами.

В этот же день - 03.02.2021 было подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи автомобиля б/н от 03.02.2021, изменяющее цену продажи транспортного средства, вида и срока оплаты.

Так в дополнительном соглашении было указано, что по согласованию сторон стоимость автомобиля составляет 1 500 000 руб. Оплата производится путем внесения в кассу предприятия ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» в течении 3-х дней со дня заключения соглашения.

Договор купли-продажи в редакции дополнительного соглашения является возмездной сделкой, предусматривает условия оплаты и стоимость проданного имущества.

Волеизъявление и воля сторон были направлены на приобретение прав и обязанностей по договору купли-продажи, правовые последствия по которому наступили для его сторон.

Договор купли-продажи и дополнительное соглашение к нему были подписаны сторонами без каких-либо замечаний и возражений, в том числе продавцом (ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» в лице генерального директора ФИО3) и скреплены печатью должника.

То есть, подписав указанные документы и не заявив каких-либо взаимных претензий по его исполнению, стороны сделки подтвердили факт оплаты стоимости отчуждаемого имущества, то есть надлежащего исполнения ФИО2 условий договора купли продажи в редакции дополнительного соглашения.

Таким образом, оформление сделки вышеуказанным способом (с последующем изменением договора), не противоречит нормам действующего законодательства и соответствует положениям статьей 421, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора.

Впоследствии транспортное средство на протяжении более двух лет было зарегистрировано за ФИО2, документально подтвержденных доказательств незаконности данной регистрации в рамках настоящего спора суду не представлено, как и не представлено доказательств того, что должник продолжал пользоваться имуществом после его отчуждения, а также нес бремя по его содержанию.

Кроме того, в материалы дела был представлен приходный кассовый ордер №3 от 03.02.2021 свидетельствующий о внесении в кассу предприятия денежных средств в размере 1 500 000 руб.

Факт внесения денежных средств в размере 1 500 000 руб. в кассу общества «ТРАНСЛОГИСТИК» также не оспаривает и бывший директор предприятия, принявший денежные средства и впоследствии, согласно представленного в материалы дела расходного кассового ордера №150 от 03.02.2021, выдавший их сам себе под отчет.

О фальсификации представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих факт внесения денежных средств в кассу предприятия и факт их расходования, лицами, участвующими в деле не заявлено, в том числе и в суде апелляционной инстанции, в связи с чем данные доказательства признаются надлежащими.

В обоснование наличия финансовой возможности приобрести транспортное средство ответчиком в материалы дела в суде первой инстанции были представлены договор купли-продажи объекта недвижимости от 15.12.2020, выписка из Росреестра по объектам недвижимости, выписка по аккредитивному счету, кредитный договор от 14.04.2021, выписка из лицевого счета супруги ответчика, договор №25А/43 участия в долевом строительстве от 14.04.2021.

Доказательства финансовой возможности оплаты транспортного средства по договору представлены ФИО2 также в суд апелляционной инстанции, в том числе представлены кредитный договор от 20.01.2021, подписанный созаемщиками ФИО2 и ФИО6, выписка по счету ФИО6, чеки по оплате. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что у ответчика по сделке имелась финансовая возможность приобрести спорное транспортное средство за 1 500 000 руб.

Убедительных доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что денежные средства в размере 1 500 000 руб. были получены должником от ФИО2 во исполнение заключенного между ними договора купли-продажи транспортного средства от 03.02.2021 в редакции дополнительного соглашения.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, факт непоступления денежных средств на счета должника, а также неотражение операций по оприходованию суммы оплаты по договору не могут быть поставлены в вину покупателю, поскольку данные действия должны быть совершены продавцом. Риски неотражения в бухгалтерской отчетности должника обстоятельств поступления денежных средств и их последующего расходования при подтверждении иными доказательствами факта уплаты участником обособленного спора денежных средств за приобретение спорного имущества относятся на бывшего руководителя должника (который несет перед юридическим лицом гражданско-правовую ответственность), но не на участника обособленного спора.

Доводы конкурсного управляющего о том, что внесение в договор купли-продажи условия об изменении цены было сделано намеренно в целях уменьшения налогооблагаемой базы и, соответственно, уменьшения налогов на прибыль общества, судом отклоняются поскольку, как разъяснено в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Указание сторонами в тексте договора явно заниженной стоимости отчуждаемого имущества является в определенной степени стандартной практикой при заключении договоров соответствующего вида, и не свидетельствует о намерении сторон причинить вред потенциальным кредиторам должника и самому должнику; само по себе заключение договора купли-продажи транспортного средства не противоречит формальным требованиям гражданского законодательства, не содержащего запретов и ограничений относительно указания стоимости отчуждаемого имущества.

Таким образом, указание в договоре купли-продажи нереальной цены с целью занижения налоговой базы организации-продавца само по себе не влечет недействительности такой сделки.

В абзаце третьем пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Ссылка конкурсного управляющего на неравноценность сделки с учетом представленного в материалы дела решения об оценке, согласно которому действительная стоимость спорного транспортного средства с учетом инфляции и покупательской способности рубля составила по состоянию на 03.02.2021 2 651 281 руб. 96 коп., не может быть принята судом на основании следующего. 

Статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» установлено, что итоговым документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки, является отчет об оценке объекта оценки, содержащий описание объекта оценки на дату определения стоимости объекта оценки. Таким образом, надлежащим и достоверным доказательством стоимости бывшего в эксплуатации транспортного средства может являться исключительно отчет об оценке рыночной стоимости, содержащий точное описание оцениваемого транспортного средства (товарный вид, техническое состояние), что не представляется возможным выполнить без осмотра транспортного средства.

Соответственно вывод суда первой инстанции о том, что представленное конкурсным управляющим решение об оценке имущества не может свидетельствовать о действительной стоимости автомобиля, так как использован только сравнительный метод оценки о стоимости объектов-аналогов из объявлений, при этом осмотр транспортного средства не проводился и, следовательно, не учитывалось его техническое состояние и конкретные особенности данного автомобиля, такие как пробег, износ узлов и агрегатов, внешних и скрытых повреждений автомобиля и прочее, является обоснованным. Полученная конкурсным управляющим итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки представляет собой среднее арифметическое значение величин стоимости аналогичных автомобилей в технически исправном состоянии и не может быть принята за основу при определении цени спорного транспортного средства. 

При изложенных обстоятельствах, учитывая тот факт, что в последующем автофургон (по прошествии более двух лет) был продан ответчиком за 1 000 000 руб., апеллянтом не доказан факт отчуждения должником транспортного средства по существенно заниженной цене.

Относительно доводов апеллянта о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, а также осведомленности об этом ФИО2, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как установлено судом области, 30.12.2020 уполномоченным органом было принято решение №50 о проведении выездной налоговой проверки в отношении ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, при этом согласно справке о проведенной выездной налоговой проверке от 30.07.2021 срок проведения выездной налоговой проверки неоднократно приостанавливался и возобновлялся на основании решений Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Брянску. Так, последнее возобновление было 19.07.2021 №50/3В.

30.09.2021 был вынесен акт налоговой проверки №50. По результатам проверки 30.06.2022 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Брянску было принято решение о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения № 50, которым ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» доначислены суммы неуплаченных налогов - на добавленную стоимость и на прибыль организаций в общем размере 6 922 038 руб. за 2017-2019 годы (основной долг); ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» привлечено к налоговой ответственности в виде штрафа по пункту 1 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в размере 42 922 руб., кроме того должнику начислены пени в общей сумме 3 709 694 руб. 74 коп. Данное решение было оспорено ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» в Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области, решением от 19.10.2022 в удовлетворении жалобы было отказано. Впоследствии решение уполномоченного органа было оспорено в порядке главы 24 АПК РФ. Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.10.2023 по делу №А09-579/2023 требования должника оставлены без удовлетворения в полном объеме, решение налогового органа от 30.06.2022 № 50 было признано законным и обоснованным.

Определением суда от 22.03.2024 требования уполномоченного органа включены в реестр требований кредиторов в указанной части.

Определением суда от 14.03.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» включено требование ООО «Передовые Платежные Решения» (заявитель по делу) в сумме 1 204 787 руб. 36 коп., в том числе 1 001 187 руб. 86 коп. - сумма основного долга, 161 236 руб. 50 коп. - сумма неустойки, 42 363 руб. - госпошлина, обеспеченное залогом имущества должника по договору залога № Ф.К-2275/20 от 01.10.2020, договору залога № Ф.К-2276/20 от 01.10.2020, договору залога № Ф.К-2275/20 от 01.10.2020.

Данная задолженность перед ООО «Передовые платежные системы» (период образования задолженности декабрь 2021 год) в размере 1 166 818 руб. 52 коп. была подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2022 по делу А40-100415/2022. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2022 изменено в части удовлетворения иска о взыскании неустойки. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 оставлены без изменения.

Таким образом, сдобная коллегия приходит выводу о том, что на дату совершения оспариваемой сделки акты должника обладал признаками неплатежеспособности. 

При решении вопроса о том, должен ли был ответчик по сделке знать о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества), во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления №63, бремя доказывания наличия оснований для признания спорной сделки недействительной возложено на конкурсного управляющего, как на лицо оспаривающее сделку.

Между тем, конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательств того, что на дату совершения оспариваемой сделки ответчик ФИО2 как физическое лицо был осведомлен о наличии у должника каких-либо кредитных обязательств и о цели должника причинить в будущем вред имущественным правам кредиторов.

На момент совершения оспариваемой сделки в отношении должника не была введена ни одна из процедур банкротства, не было подано заявление о банкротстве, отсутствовали общедоступные сведения о предъявлении к должнику требования о взыскании задолженности в исковом порядке, о возбуждении в отношении него исполнительных производств.

Поскольку ответчик является физическим лицом, не обладающим специальными познаниями в области права, неразумно возлагать на него обязанность по проведению широкого спектра мероприятий как таковых (например, ознакомление на сайте службы судебных приставов с информацией о возбужденных в отношении должника исполнительных производствах, на сайте судов о наличии дел с участием должника; запрос у должника справки из налогового органа о наличии (отсутствии) задолженности по обязательным платежами т.п.) и касающихся выявления реального финансового состояния должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также цели ее совершения.

Принимая во внимание изложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что оспариваемая сделка не могла быть объективно направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, оснований для вывода о наличии должной осведомленности у ФИО2 не имеется.

В части доводов об аффилированности сторон сделки, суд указывает следующее. 

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: - лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; - лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника: - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом согласно указанному Закону аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа (абзац 4 статьи 4 Закона), лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (абзац 5 статьи 4 Закона), лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абзац 6 статьи 4 Закона), юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абзац 7 статьи 4 Закона).

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015, наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов (кредиторов, должника, арбитражного управляющего и иных участвующих в банкротстве лиц) имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий названных лиц.

Между тем, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что указанные им обстоятельства взаимосвязи должника и ответчика через их знакомство оказывали влияние на должника, на принятие им решений в сфере ведения предпринимательской деятельности на условиях, отличающихся от обычаев делового оборота с порочностью сделок.

Конкурсный управляющий также не доказал вовлеченность должника и ответчика в какую-либо схему по противоправному выводу активов, не доказал, что должник фактически контролировал деятельность ответчика или наоборот, ответчик контролировал деятельность должника.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, сам по себе факт рождения в одном городе, а также знакомство не влечет возникновения отношений аффилированности между ответчиком и должником, возможность влиять на решения и действия ответчика. Иного апеллянтом не доказано.

Более того, наличие признаков аффилированности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В ходе рассмотрения настоящего спора ФИО2 указал, что приобрел автофургон изотермический у должника за 1 500 000 руб., при этом на момент совершения сделки купли-продажи автофургона он ничего не знал и не мог знать о финансовом положении должника, поскольку никаких взаимоотношений с должником ранее не имел, транспортное средство было приобретено им для использования в предпринимательской деятельности (которую он осуществлял в спорный период), автофургон был зарегистрирован за ответчиком надлежащим образом в ГИБДД. По истечении двух лет владения транспортное средство было продано за 1 000 000 руб., стоимость была уменьшена в связи с неликвидностью транспортного средства, при этом как пояснил в судебном заседании ответчик последующий покупатель автофургона (ФИО4) приобретал его для последующей модернизации в манипулятор.

Учитывая вышеизложенное, конкурсным управляющим не доказана фактическая заинтересованность ответчика по отношению к должнику.

Таким образом, оспариваемая сделка купли-продажи транспортного средства в редакции дополнительного соглашения заключена с лицом, которое не аффилировано с должником, а также соответствует рыночным условиям.

Договор купли-продажи является возмездным, сроки оплаты предусмотрены, оплата осуществлена в полном объеме, а в материалы дела не представлены достаточные, относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о занижении цены договора исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства на момент заключения оспариваемой сделки, а также доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате заключения спорной сделки.

Учитывая, что сделка совершена при наличии встречного представления, конкурсным управляющим не доказано причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, а также тот факт, что ответчик был осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности, сделка не может быть признана недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений абзаца четвертого пункта 4 постановления Пленума № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы (разъяснения пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»»). 

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки),

Если сделка не имеет иных дефектов, кроме предусмотренных специальными основаниями Закона о банкротстве, то она не может быть одновременно признана ничтожной.

Согласно сложившейся в судебной практике правовой позиции, которая отражена, в частности, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, определенных в пункте 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявленные конкурсным управляющим основания недействительности спорного договора купли-продажи (совершение по значительно заниженной стоимости и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и при осведомленности об указанных обстоятельствах стороны сделки) охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, у суда первой инстанции не имелось оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, вывод суда об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания сделки по заключению спорного договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему от 03.02.2021, заключенных между ООО «ТРАНСЛОГИСТИК» и ФИО2, недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является законным и обоснованным. 

Поскольку требование о признании сделки недействительной оставлено без удовлетворения, правовые основания для удовлетворения требования о применении последствий её недействительности также отсутствовали.

В части распределения судебных расходов суд первой инстанции также пришел к верным выводам. 

Таким образом, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства. 

Вместе с тем, обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, апеллянт не привел. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права. 

 Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ применяется к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после 08.09.2024) государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы для юридических лиц составляет 30 000 рублей.

Как усматривается из материалов дела, при подаче апелляционной жалобы определением суда от 19.03.2025 конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 30 000 рублей.

В связи с рассмотрением апелляционной жалобы по существу, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета в порядке статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 03.02.2025 по делу                              № А09-12139/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «Транслогистик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Н.А. Волошина

Ю.А. Волкова

И.Н. Макосеев