﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-57884/2020

Дело № А72-8781/2019

г. Казань

10 марта 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена – 03.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен – 10.03.2020.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Карповой В.А., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

истца – общества с ограниченной ответственностью «МакроТрейд» – Абрамова С.Н., доверенность,

ответчика – индивидуального предпринимателя Куприяновой Елены Владимировны – Дручининой Е.А., доверенность,

в отсутствие:

иных лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МакроТрейд», г. Саранск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019

по делу № А72-8781/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «МакроТрейд» (ОГРН 1021300708197, ИНН 1316101649), г. Саранск, к индивидуальному предпринимателю Куприяновой Елене Владимировне (ОГРНИП 314732534500012, ИНН 732503396600), г. Ульяновск, третье лицо: Якуббаев Харис Шамильевич, о взыскании 13 523 948 руб. 95 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МакроТрейд» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к индивидуальному предпринимателю Куприяновой Елене Владимировне (далее – предприниматель) о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 523 948 руб. 95 коп. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Якуббаев Харис Шамильевич. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019, в иске отказано.

Общество, обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Предприниматель в отзыве просит в кассационной жалобе отказать, полагая судебные акты правильными.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность принятых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Между Яшиной Ниной Петровной, действующей за предпринимателя (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков от 18.11.2014 из земель сельскохозяйственного назначения, согласно которому продавец продал в собственность покупателю земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 1 698 151 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, Агрофирма «Искра», участок находится в 2,5 м к северо-западу от села Городищи, кадастровый номер 73:04:012001:129, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения, общая площадь 343 052 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, Агрофирма «Искра», участок находится в 2,5 м к северо-западу от с. Городищи, кадастровый номер 73:04:012001:131, земельный участок, категория земель земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 67 949 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, муниципальное образование Труслейское сельское поселение, Агрофирма «Искра», примыкает к юго-западной границе села Городищи, кадастровый номер 73:04:012001:93, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 132 122 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, Агрофирма «Искра», участок находится примерно в 3250 м к западу от села Городищи, кадастровый номер 73:04:012001:82, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 62 050 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, муниципальное образование Труслейское сельское поселение, Агрофирма «Искра», примыкает к юго-западной границе села Городищи, кадастровый номер 73:04:012001:94, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 838 578 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзснский район, участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 73:04:011101, кадастровый номер 73:04:011101:67. Стороны оценили указанные земельные участки в 785 500 руб. 

Между Яшиной Ниной Петровной, действующей за предпринимателя (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.11.2014 земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, согласно которому продавец продал в собственность покупателю земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 625 218 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, Агрофирма «Искра» в 3750 м к западу от села Городищи, кадастровый номер 73:04:012001:88. Стороны оценили указанный земельный участок в 155 000 руб. 

Между предпринимателем (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.08.2014 земельного участка, согласно которому продавец продал в собственность покупателю земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения подсобного хозяйства, общая площадь 1196 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область, Инзенский район, Агрофирма «Искра» в 3750 м к западу от с. Городищи, кадастровый номер 73:04:012001:89. Стороны оценили указанный земельный участок в 20 000 руб. 

Между предпринимателем (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.08.2014 земельного участка, согласно которому продавец продал в собственность покупателю земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения подсобного хозяйства, общая площадь 41 809 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область, Инзенский район, Агрофирма «Искра» в 2,5 м к северо-западу от с. Городищи, кадастровый номер 73:04:012001:130. Стороны оценили указанный земельный участок в 100 000 руб.

Таким образом, общая стоимость земельных участков согласно условиям заключенных договоров составила 1 060 500 руб.

Между предпринимателем (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.07.2014 № 1/2014, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить перечисленные в нем нежилые помещения, производственный и хозяйственный инвентарь, товар, в порядке и по цене согласно условиям настоящего договора. Стороны определили общую стоимость товара по настоящему договору в размере 2 040 376 руб. 05 коп. 

Расходными кассовыми ордерами от 26.08.2014 № 31, от 26.08.2014 № 36 общество выдало из кассы предприятия предпринимателю денежные средства на общую сумму 1 060 500 руб. По расписке от 26.08.2014 предприниматель от Якуббаева Хариса Шамильевича получила в счет оплаты за земельные участки и объекты незавершенного строительства, расположенные по адресу: Ульяновская область, Инзенский р-н, Турбаза «Налитово» 13 523 948 руб. 95 коп. 

Полагая, что предприниматель получила исполнение обязательства за общество от третьего лица в объеме, превышающем объем обязательств по договорам купли-продажи земельных участков, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций, отказывая в иске, исходили из имеющих преюдициальное значение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по гражданскому делу по иску Якуббаева Х.Ш. к предпринимателю о взыскании 13 523 948 руб. 95 коп., переданных без оснований по расписке от 26.08.2014, а также пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в суде первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, закону не противоречат.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Содержащееся в главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения, предусматривающее в рамках его статьи 1102 возложение на лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретателя) за счет другого лица (потерпевшего), обязанности возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса (пункт 1), а также применение соответствующих правил независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2), по существу, представляет собой конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц (статья 17, часть 3).

Указывая на преюдициальность обстоятельств, установленных судом общей юрисдикции, судами отмечено установление по ранее рассмотренному делу, что денежные средства в размере 13 523 948 руб. 95 коп. по расписке от 26.08.2014 переданы Якуббаевым Х.Ш. Куприяновой Е.В. в счет оплаты за земельные участки и объекты незавершенного строительства по вышеуказанным договорам купли-продажи, кадастровая стоимость перечисленных в договорах земельных участков значительно выше цены, указанной сторонами в договорах, а по ряду договоров цена ниже той, за которую Куприяновой Е.В. ранее приобретались земельные участки. 

Содержание расписки от 26.08.2014, представленной обществом на сумму 13 523 948 руб. 95 коп. подтверждает, что денежные средства Якуббаевым Х.Ш. переданы Куприяновой Е.В. в счет оплаты за земельные участки и объекты незавершенного строительства, расположенные по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, турбаза «Налитово». 

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации значение содержащихся в расписке слов и выражений позволили суду прийти к выводу о том, что земельные участки и объекты незавершенного строительства расположены в пределах турбазы «Налитово». 

При этом общество не оспаривало факт нахождения названной турбазы на земельных участках, проданных Куприяновой Е.В. обществу. 

Учредителями ООО «Турбаза Налитово» и ООО «МакроТрейд» являлись близкие родственники Якуббаева Х.Ш. (мать и дочь). 

В решении Ленинского районного суда г. Ульяновск от 06.02.2017 (л.д. 19-21), поддержанного апелляционным определением Ульяновского областного суда от 02.05.2017 (л.д. 35-40) установлено, что денежные средства в размере 13 571 984,95 руб., переданные Якуббаевым Х.Ш. Куприяновой Е.В., не являются неосновательным обогащением последней, поскольку были переданы в рамках заключенных договоров купли-продажи имущества с обществом, оснований для взыскания с предпринимателя суммы неосновательного обогащения в размере 13 523 948 руб. 95 коп. не имеется. 

При этом общий суд исходил из отсутствия каких-либо финансовых документов, подтверждающих факт оплаты обществом (третье лицо в деле суда общей юрисдикции) по перечисленным договорам, заключенным с предпринимателем.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в настоящем арбитражном деле также не представлено доказательств оплаты обществом предпринимателю заявленной к взысканию денежной суммы.

Согласно части 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Спецификой данного спора являются те обстоятельства, что при заключении договоров купли-продажи земельных участков и нежилых помещений между сторонами была определена стоимость каждого объекта (на общую сумму 3 100 876 руб., при этом с учетом преюдициально установленных обстоятельств, в счет оплаты за приобретенные объекты продавцом (Куприянова Е.В.) были получены денежные средства в большом объеме (13 523 948 руб. 95 коп.).

При таких обстоятельствах необходимо исходить из того, что поскольку стороны были свободны изменить стоимость объектов, после заключения сделок, произведенные покупателем платежи в счет оплаты недвижимости, принятые покупателем, следует расценивать в качестве действий направленных на изменение условий договора.

Судебные инстанции правомерно отметили, что полученный покупателем размер денежных средств включая спорные платежки соответствует рыночной стоимости переданного покупателю объектов, тогда как цены отраженные в договорах купли-продажи были меньше кадастровой стоимости недвижимости.

В связи с чем стороны при формировании условий договоров купли-продажи указывали стоимость объектов недвижимости ниже реальной стоимости, тогда как передача денежных средств покупателем в размере 13 523 948 руб. 95 коп. со ссылкой на заключенные договоры  обеспечивала их приобретение по реальной (рыночной) стоимости.

Таким образом, требования истца направлены на возврат денежных средств перечисленных по договорам купли-продажи за приобретенные объекты недвижимости, что не соответствует правилам части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного (пункт 4 Информационного письма Высший Арбитражный Суд Российской Федерации от 11.01.2000 № 49).

Вместе с тем как установлено судебными инстанциями, а также при рассмотрении дела № 33-1620/2017 денежные средства являются платой по договору купли-продажи недвижимости, что исключает доводы истца относительно оплаты с договором, но не на основании его.

Указанная выше расписка от 26.08.2014 (л.д 80) о получении ответчиком от Якуббаева Х.Ш. 13 523 948 руб. 95 коп. фактически означает, что стороны своими конклюдентными действиями указали реальную цену приобретенных обществом у предпринимателя объектов недвижимости, соответствующей их реальной рыночной стоимости.

Данное обстоятельство подтверждается, в том числе, выездной налоговой проверкой предпринимателя, по результатам которой был составлен акт проверки от 11.05.2018, а в дальнейшем решение налоговой инспекции о привлечении предпринимателя к налоговой ответственности (решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.04.2019 дело № А72-14190/2018, л.д. 49-57).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 14378/10 по делу № А40-28201/10-16-237, к требованию о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей, сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. 

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Вступившими в законную силу актами судов общей юрисдикции по гражданскому делу, возбужденному по иску Якуббаева Х.Ш. к Куприяновой Е.В. о взыскании 13 523 948 руб. 95 коп., установлено, что по состоянию на 18.01.2017 единственным учредителем ООО «МакроТрейд» является Якуббаев Х.Ш. с даты создания юридического лица 18.10.2002.

Якуббаев Х.Ш. не отрицал, что имущество оформлено не на него в связи с занимаемой им должностью муниципального служащего, при этом учредителями ООО «Турбаза Налитово» и ООО «МакроТрейд» являлись его близкие родственники (мать и дочь). После смерти матери он вступил в наследство, стал учредителем ООО «МакроТрейд».

Данные обстоятельства, по мнению судов, доказывают, что Якуббаев Х.Ш. фактически контролировал деятельность истца с даты создания, являясь участником общества, в также через близких родственников, владеющих уставным капиталом общества, что опровергает довод о неосведомленности общества относительно передачи в счет расчетов с ним Куприяновой Е.В. значительной суммы в размере 13 523 948 руб. 95 коп. 

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию (о применении которого заявлено ответчиком до принятия решения по существу спора в суде первой инстанции), течение которого началось после передачи в 2014 году предпринимателю 13 523 948 руб. 95 коп., тогда как обращение с настоящим иском имело место в июне 2019 года.

В отсутствии в материалах дела каких-либо доказательств, подтверждающих неосновательное обогащение ответчика за счет истца, требования последнего не подлежали удовлетворению.

В судах первой, апелляционной, кассационной инстанций представитель общества не оспаривал действительность вышеперечисленных договоров купли-продажи, подтверждая состоявшийся переход к обществу по названным сделкам права собственности на объекты недвижимости, ранее принадлежащие предпринимателю.

Доводы кассатора о необходимости исчисления срока исковой давности с 06.02.2017, даты вступления в силу решения суда общей юрисдикции об отказе Якуббаеву Х.Ш. в иске к Куприяновой Е.В. о взыскании 13 523 948 руб. 95 коп., обоснованно отклонены судами, поскольку о фактических обстоятельствах дела, мотивах, которыми руководствовались Якуббаев Х.Ш. и общество в 2014 году, приобретая объекты недвижимости ответчика, были известны в 2014 году, что подтверждает в том числе и состоявшаяся в том же году регистрация прав собственности истца на эти объекты.

Довод представителя кассатора в суде кассационной инстанции о фактической оплате ответчику 20 млн. руб. за приобретенные объекты, а представителя ответчика, отрицавшей данное обстоятельство, является голословным, так как в материалах дела доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, не имеется.

В кассационной жалобе не приведено утверждений, со ссылкой  на конкретные доказательства, имеющиеся в материалах дела, опровергающие выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу № А72-8781/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					С.Ю. Муравьев

Судьи									В.А. Карпова

										В.А. Петрушкин