﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 июня 2019 года

Дело №

А56-68699/2016

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии  от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - конкурсного управляющего акционерного общества «Банк «Советский» Бредихина А.В. (доверенность от 28.05.2019); от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - конкурсного управляющего публичного акционерного общества «АктивКапиталБанк» Перекрестовой О.Л. (доверенность от 29.05.2018); от Кузьмина С.В. представителя Шерстеневой Н.Н. (доверенность от 31.05.2018),

 рассмотрев 11.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузьмина Сергея Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по делу № А56-68699/2016 (судьи Тимухина И.А., Желтянников В.И., Жиляева Е.В.),

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Банк «Советский», место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Б. Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737 (далее – Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ), к Кузьмину Сергею Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи от 12.08.2015 и применении последствий признания сделки недействительной, а именно: признании недействительным договора залога от 12.07.2016 № З-112/2016, заключенного между публичным акционерным обществом «АктивКапитал Банк», место нахождения: 443001,       г. Самара, Вавилонская ул., д. 84, ОГРН 1026300005170, ИНН 6318109040 (далее – ПАО «АктивКапитал Банк»), и Кузьминым С.В., погашении в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) записи об ипотеке от 19.07.2016 № 78-78/031-78/089/022/2016-51/1 и обязании Банка вернуть Кузьмину С.В. 10 950 000 руб.

Определением от 10.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ПАО «АктивКапитал Банк».

Решением от 06.07.2018 (судья Васильева Н.В.) договор от 12.08.2015 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: суд обязал Банк возвратить Кузьмину С.В. 10 950 000 руб., обязал Кузьмина С.В. возвратить Банку четырехкомнатную квартиру площадью273,8 кв.м с кадастровым (условным) номером 78:07:0003170:4173, расположенную на 2-м этаже шестиэтажного жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 73-75, кв. 9.

Поскольку при рассмотрении апелляционной жалобы установлены основания для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, а именно непривлечение к участию в деле в качестве ответчика ПАО «АктивКапитал Банк», являющегося стороной по договору залога от 12.07.2016, апелляционный суд определением от 08.10.2018 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Апелляционная инстанция определением от 08.10.2018 привлекла к участию в деле в качестве соответчика ПАО «АктивКапитал Банк».

В судебном заседании 12.11.2018 судом апелляционной инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение иска, в котором истец просил признать недействительным договор купли-продажи от 12.08.2015, применить последствия признания сделки недействительной – обязать Кузьмина С.В. возвратить Банку спорную квартиру, признать недействительным договор залога от 12.07.2016, погасить в ЕГРП запись об ипотеке от 19.07.2016 и обязать Банк вернуть Кузьмину С.В. 10 950 000 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.03.2019 решение от 06.07.2018 отменено. Суд признал договор от 12.08.2015 недействительным. Обязал Банк вернуть Кузьмину С.В. 10 950 000 руб., а Кузьмина С.В. - возвратить Банку названную квартиру. Кроме того, признал недействительным договор залога от 12.07.2016 и погасил в ЕГРП запись от 19.07.2016 об ипотеке № 78-78/031-78/089/022/2016-51/1.

В кассационной жалобе Кузьмин С.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление отменить, принять новое постановление – об оставлении иска без рассмотрения.

Податель жалобы ссылается на то, что данное дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

По мнению Кузьмина С.В., Банком не доказан факт причинения в результате совершения оспариваемой сделки убытков, как и не доказано злоупотребление сторонами сделки гражданскими правами.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что недействительным может быть признан только договор от 12.08.2016, а остальные требования подлежат квалификации отдельно, поскольку у лица, имущество которого выбыло из его владения, отсутствует право на оспаривание второй и последующих сделок, в которых он не участвовал, а требование о признании всех последующих сделок с выбывшим у Банка имуществом не может быть реституционным.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «АктивКапитал Банк» просит жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель Кузьмина С.В. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Банка возразил против ее удовлетворения. Представитель ПАО «АктивКапитал Банк» с доводами жалобы согласился.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и Алканович Константин Михайлович (заемщик) 17.03.2009 заключили кредитный договор № 43В/09 на потребительские нужды на сумму 587 420 евро под 22% годовых на срок до 17.03.2010.

Дополнительным соглашением от 16.03.2011 срок погашения кредита установлен до 14.03.2012.

В обеспечение исполнения обязательств по названному договору Алканович К.М. и Банк 17.03.2009 заключили договор ипотеки (залога недвижимости), по условиям которого последнему в залог передана четырехкомнатная квартира № 9 площадью 273,8 кв.м, расположенная на 2-м этаже шестиэтажного дома по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 73-75.

Впоследствии Алканович К.М. (заемщик) и Банк 16.03.2011 заключили кредитный договор от № 70В/11, согласно которому заемщику предоставлен кредит в размере 237 000 евро под 15% годовых на срок до 14.03.2012.

Решением от 04.03.2013 в рамках дела № 2-187/13 указанные кредитные договоры расторгнуты, с Алкановича К.М. взыскана задолженность по договорам, в счет погашения задолженности обращено взыскание на заложенную четырехкомнатную квартиру, установлена ее начальная продажная стоимость – 39 800 000 руб.

Поскольку имущество должника не реализовано, Банку в соответствии со статьей 87 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» передана названная квартира по цене на 25% ниже ее стоимости, указанной в постановлении об оценке, то есть по цене29 850 000 руб.

Банк и Кузьмин С.В. 12.08.2015 заключили договор купли-продажи указанной квартиры, в соответствии с которым цена передаваемого по договору имущества составляет 10 950 000 руб. (пункт 2.1). Право собственности Кузьмина С.В. на квартиру зарегистрировано в ЕГРП 21.08.2015 № 78-78/031-78/079/013/2015-359/2.

Согласно выписке из ЕГРП от 23.09.2016 № 78/001/016/2016-2698 в отношении квартиры установлено обременение в виде ипотеки в пользуПАО «АктивКапитал Банк» по договору залога недвижимого имущества от 12.07.2016 № 3-112/2016.

Центральным Банком Российской Федерации (далее – Банк России) 23.10.2015 в отношении Банка приняты меры по предупреждению банкротства. На государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) возложены функции временной администрации.

Приказом Банка России от 24.04.2017 № ОД-1336 исполнение Агентством функции временной администрации Банка прекращено.

Согласно протоколу заседания совета директоров Банка от 24.04.2016 председателем правления Банка избран Загидуллин Марат Рашидович сроком на три года, начиная с 25.04.2016. 

Банк, ссылаясь на отсутствие равноценного встречного исполнения по договору купли-продажи от 12.08.2015, обратился в суд с настоящим иском по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции признал договор от 12.08.2015 недействительным и применил последствия недействительности сделки: обязал Банк возвратить Кузьмину С.В. 10 950 000 руб., обязал Кузьмина С.В. возвратил Банку спорную квартиру.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 11.03.2019 решение от 06.07.2018 отменил, признав договор от 12.08.2015 недействительным, обязав Банк вернуть Кузьмину С.В. 10 950 000 руб., а Кузьмина С.В. - возвратить Банку названную квартиру. Кроме того, признал недействительным договор залога от 12.07.2016 и обязал погасить в ЕГРП запись от 19.07.2016 об ипотеке.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рамках настоящего дела арбитражным судом была назначена судебная комплексная товароведческая и строительно-техническая экспертиза, в том числе по вопросу определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости. Проведение названной экспертизы было поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Партнерство экспертов Северо-Запада» Степанову Николаю Николаевичу (эксперту-строителю), Михайлову Николаю Леопольдовичу (эксперту-оценщику). Согласно результатам экспертного заключения рыночная стоимость спорного объекта недвижимости составила 35 684 000 руб.

Судом апелляционной инстанции установлено, что стоимость квартиры на дату заключения договора от 12.08.2015 не соответствует встречному предоставлению в сложившихся рыночных условиях, поскольку в 3,5 раза ниже рыночной стоимости квартиры. Заключение сторонами спорного договора в отсутствие намерения произвести равноценное встречное исполнение нарушает принцип эквивалентного обмена объектами гражданских прав, вытекающий из взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 1 и пункта 1 статьи 2 ГК РФ. 

Таким образом, условия договора 12.08.2015 позволяют сделать вывод о том, что стороны злоупотребили правом на заключение договора и свободой договора при его спорном заключении. В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор является недействительным. Соответственно, недействительность договора влечет применение последствий недействительности сделки. 

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда о том, что у Кузьмина С.В. при заключении договора от 12.07.2016 в силу статей 167, 168ГК РФ отсутствовало право собственности на передаваемый в залог объект недвижимости, переход права собственности на квартиру к ответчику не произошел, соответственно, договор от 12.07.2016 является ничтожным как не соответствующий требованиям действующего законодательства, так как у залогодателя отсутствовало право распоряжаться спорной квартирой.

На основании установленных по делу обстоятельств суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы суда апелляционной инстанции об удовлетворении заявленных требований, поскольку экономической целесообразности установленной цены по договору от 12.08.2015 не представлено. Кроме того, данное обстоятельство в силу положений статьи68 АПК РФ должно подтверждаться документами.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неправильном определении юридической значимости и относимости к настоящему спору тех или иных обстоятельств.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 АПК РФ суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Довод жалобы о том, что данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, подлежит отклонению.

Независимо от статуса участника спорного правоотношения арбитражный суд рассматривает дела, поименованные в части 6 статьи 27 АПК РФ.

По смыслу абзаца 12 статьи 2, статей 31 и 189.9 Закона о банкротстве санация (меры по предупреждению банкротства) представляет собой одну из предбанкротных процедур, являющихся неотъемлемой частью отношений, связанных с несостоятельностью кредитных организаций.

Таким образом, вопросы, касающиеся осуществления судебного контроля за санацией банков, относятся к исключительной компетенции арбитражных судов как вытекающие из отношений несостоятельности (пункт 1 части 6 статьи 27 АПК РФ). Аналогичный вывод содержится в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2016 № 305-ЭС16-4051, от 27.10.2017 № 305-КГ17-9802, от 21.05.2018 № 305-ЭС17-226653.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2018 по делу № А56-94386/2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего возложены на Агентство. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.09.2018        № 163.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемый судебный акт законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены. 

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2019 по ходатайству Кузьмина С.В. исполнение постановления от 11.03.2019 было приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемого судебного акта без изменения приостановление исполнения следует отменить. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                              п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 по делу № А56-68699/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузьмина Сергея Владимировича – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления от 11.03.2019 отменить.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

А.В. Кадулин