АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1038/2022

19 мая 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Лесненко С.Ю.

судей Падина Э.Э., Яшкиной Е.К.

при участии:

от ООО «Триумф» в режиме веб-конференции - ФИО1, ФИО2, представители по доверенности от 21.01.2022 б/н;

от ООО «АТТК» - представитель не явился,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Триумф»

на решение от 28.09.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021

по делу № А51-12286/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Триумф»

к обществу с ограниченной ответственностью «Азиатско-тихоокеанская танкерная компания»

о признании сделки недействительной   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Триумф» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Триумф», общество) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Азиатско-тихоокеанская танкерная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО « АТТК», компания) о признании договора поставки нефтепродуктов № 82/19-П от 01.04.2019 недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 28.09.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Триумф», не согласившись указанными судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм процессуального права, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование жалобы кассатор ссылается на то, что судами надлежащим образом не установлены и не исследованы все значимые для разрешения спора обстоятельства; полагает, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о мнимости совершенной сделки, единственной целью совершения которой являлась оптимизация налоговых обязательств, тогда как реальное исполнение по ней не осуществлялось.

В судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования системы веб-конференции, представитель ООО «Триумф» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав соответствующие пояснения, настаивая на ее удовлетворении.

ООО « АТТК» надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru/, представителей в судебное заседание суда округа не направило; в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с изложенными в ней доводами, просило судебные акты по делу оставить без изменения.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность оспариваемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.04.2019 между ООО «АТТК» (поставщик) и ООО «Триумф» (покупатель) заключен договор № 82/19-П поставки нефтепродуктов (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты согласно предлагаемому поставщиком ассортименту.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали, что поставщик поставляет, а покупатель оплачивает нефтепродукты (топливо маловязкое судовое, вид 1 (акцизное) в количестве 35,000 тонн (+/- 10% в опционе продавца) стоимостью 2 082 500 руб., в т.ч. НДС 20%.

Способ поставки: выдача на т/х «Триумф». Порт поставки: Владивосток. Срок поставки: 05.04.2019. Оплата: в течение 10 банковских дней с момента поставки

Настаивая на том факте, что обязательства по договору сторонами не исполнены (реальная операция по бункеровке нефтепродуктов не осуществлена), поскольку данный договор является мнимым, совершен сторонами лишь для вида, чтобы оптимизировать налоговые обязательства, ООО «Триумф» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. То есть стороны не преследуют цели совершения сделки по признакам статьи 153 Гражданского кодекса.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

Статьей 10 Гражданского кодекса предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Согласно правовой позиции судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Доводы кассатора о мнимости договора поставки являлись предметом исследования судов обеих инстанций и обоснованно отклонены.

Так, суды обеих инстанций, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установили порока воли сторон при заключении спорного договора, и исходили из доказанности факта передачи нефтепродуктов путем отгрузки бункерного топлива на судно т/к Триумф и его способности принять договорной объем товара, а также документальную подверженность доставки топлива (подписанный обеими сторонами коносамент), при этом судами также учтены обстоятельства, установленные в рамках дела № А51-6398/2020 Арбитражного суда Приморского края, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела.

Оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает, поскольку ими установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили все обстоятельства дела в совокупности по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод кассационной жалобы о недопустимости ссылки судов первой и апелляционной инстанции на установленные в рамках дела № А51-6398/2020 обстоятельства, поскольку при его рассмотрении исследовался только стандартный пакет документов, без выяснения вопросов о мнимости сделки, подлежит отклонению в силу следующего.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 6 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - Постановление № 13), при проверке законности судебных актов суд кассационной инстанции вправе основывать свои выводы на обстоятельствах общеизвестных, преюдициально значимых и бесспорных.

Так, в рамках дела № А51-6398/2020 по спору между «АТТК» (истец) и ООО «Триумф» (ответчик) судами установлено содержание конкретной хозяйственной операции (отгрузка бункерного топлива на судно), дата ее совершения, факт получения товара ООО «Триумф» во исполнение спорного договора, ввиду чего в пользу ООО «АТТК» взыскан основной долг за поставленные нефтепродукты и неустойка.

Поскольку обстоятельства исполнения спорной сделки были предметом рассмотрения в рамках иного спора с участием тех же сторон, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что они в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, не требуют повторного доказывания и, в силу изложенного, исключают правовую возможность удовлетворения исковых требований по рассматриваемому спору.

Довод кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка свидетельским показаниям вахтенного помощника капитана т/к Триумф ФИО3 судом округа отклоняется, поскольку показания свидетелей, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, исследуются и оцениваются судом наряду с другими доказательствами по делу.

Вопреки доводам заявителя в обжалуемом решении суда первой инстанции указано, что показания данного свидетеля оценены судами в совокупности и взаимной связи с иными доказательствами и признаны противоречивыми. Каких-либо существенных расхождений, влияющих на результат рассмотрения спора, между имеющимися в деле доказательствами и обстоятельствами, установленными судами первой и апелляционной инстанций на основании исследования этих доказательств, суд округа не усматривает.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичные ранее приведенным доводам, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанций, и получили надлежащую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 28.09.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу № А51-12286/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           С.Ю. Лесненко

 

Судьи                                                                                    Э.Э. Падин

Е.К. Яшкина