АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Севастополь

«29» ноября 2018 года

Дело №А84-2131/18

Полный текст судебного акта изготовлен 29.11.2018

Резолютивная часть судебного акта оглашена 26.11.2018

Арбитражный суд города Севастополя 

в составе судьи Архиповой С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в интересах ОАО завод «Южреммаш»

к ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн» (

<

...>, ул. Жмеринская, 11)

при участии в качестве третьего лица ФИО5

о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 01.04.2008,

при участии в судебном заседании:

от истцов – ФИО6,

от ответчика – ФИО7,

от третьего лица ФИО5 – ФИО8,

у с т а н о в и л :

26.06.2018 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратилась ФИО1, действующая в интересах ОАО «Завод «Южреммаш» как акционер, с исковым заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости по ул. Сафронова, дом 12 города Севастополя, заключенный между ОАО «Завод «Южреммаш» и ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн» (требование уточнено истцом и принято судом к рассмотрению).

Определением суда от 19.09.2018 в начатый процесс вступили соистцы ФИО2, ФИО3, ФИО4, которые также являются акционерами ОАО «Завод «Южреммаш».

ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн» представило отзыв на иск, в котором указало на пропуск истцами срока исковой давности для оспаривания сделки, соответствие сделки требованиям закона, последующее ее одобрение общим собранием акционеров.

Ознакомившись с отзывом ответчика, истцы заявили ходатайства о восстановлении им срока исковой давности на оспаривание сделки.

Определением суда от 19.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика привлечен ФИО5 как собственник объекта недвижимого имущества, который представил возражение на исковые требования.

Из материалов дела следует, что 01.04.2008 ОАО «Завод «Южреммаш» продало ООО «Крымский электротехнический завод «Сатурн» недвижимое имущество: постройку лит А пл. 181,80 кв.м., навес лит а1, балкон, крыльцо, расположенное по адресу: 

<

...>. Имущество продано за 456 000 грн..

Истцы полагают, что данный договор заключен и исполнен с нарушением ст. 98 ГК Украины. Так, согласно данной норме, решения об отчуждении имущества общества на сумму, которая составляет пятьдесят и больше процентов имущества общества, принимаются большинством не менее чем в 3/4 голосов общего собрания акционеров, если другое не установлено законом. 

На момент отчуждения объекта уставный фонд ОАО «Завод «Южреммаш» составлял 18 301 гривен 50 копеек, что следует из п.7.1. Устава. Размер оспариваемой сделки составил 456 000 грн..

 По мнению истцов, поскольку стоимость отчуждаемого имущества превышала пятьдесят процентов стоимости имущества ОАО «Завод «Южреммаш», решение о такой продаже должно было быть принято ¾ голосов общего собрания акционеров, а не единоличным исполнительным органом. Однако, поскольку такое решение не принималось, сделка является недействительной.

В дополнении к иску также указано на несоответствие договора статье 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах», согласно которой утверждение договоров, заключенных на сумму, превышающую указанную в уставе общества, отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров. 

Также истцы указывают нарушение ст. 70 Закона Украины «Об акционерных обществах». В силу данной нормы решение о предоставлении согласия на совершение крупной сделки, если рыночная стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом такой сделки, составляет 50 и более процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности акционерного общества, принимается более чем 50 процентами голосов акционеров от их общего количестве. Наблюдательный совет публичного акционерного общества или банка имеет право принимать решения, предусмотренные абзацами вторым и третьим настоящей части. Если состав наблюдательного совета частного акционерного общества соответствует требованиям части четвертой статьи 53 настоящего Закона, уставом такого общества может быть установлено, что решения, предусмотренные абзацами вторым и третьим настоящего пункта, могут приниматься этой наблюдательным советом.

 Из п.7.1. Устава ОАО «Завод «Южреммаш» следует, что его уставный фонд составляет 18 301,50 грн.. Имущество по оспариваемой сделке продано за 456 000 грн. Соответственно, стоимость сделки превышала половину размера уставного фонда на момент отчуждения. 

Вместе с тем, как ст. 98 ГК Украины, так и ст. 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах» устанавливают необходимость принятия общим собранием акционеров решения об отчуждении имущества только в случае, если его стоимость превышает 50% стоимости имущества общества, а не только уставного капитала. При этом, имущество юридического лица составляют не только вклады в его уставный капитал, но и иное приобретенное имущество, доходы, что отражено в ст. 115 ГК Украины и ст. 12 Закона Украины «О хозяйственных обществах». 

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что истцами не доказан факт превышения цены отчуждаемого имущества более, чем на 50% стоимости имущества ОАО «Завод «Южреммаш» на 01.04.2008. Соответственно, сделать вывод о несоответствии сделки требованиям ст. 98 ГК Украины, ст. 70 Закона Украины «Об акционерных обществах» невозможно ввиду недоказанности данного обстоятельства.

Между тем, суд соглашается с доводом истца о необходимости утверждения оспариваемой сделки общим собранием акционеров на основании ст. 41 Закона Украины «О хозяйственных обществах», поскольку цена имущества превысила размер уставного фонда ОАО «Завод «Южреммаш».

Как установлено судом в решении от 16.08.2018 по делу №А84-88/2018, вступившем в законную силу, 22.05.2009 состоялось общее собрание акционеров ОАО «Завод «Южреммаш», оформленное протоколом №18, на котором были утверждены результаты финансово-хозяйственной деятельности юридического лица за 2008 год, утверждены хозяйственные договоры, заключенные в 2008 году.

Соответственно, оспариваемая сделка не противоречит требованиям Закона Украины №1576-XII от 19.09.1991 «О хозяйственных обществах».

В силу п. «г» ст. 10 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991 участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества. По требованию участника общество обязано предоставлять ему для ознакомления годовые балансы, отчеты общества о его деятельности, протоколах собраний.

Согласно ст. 41 Закона высшим органом акционерного общества являются общие собрания общества. В общих собраниях имеют право принимать участие все акционеры, независимо от количества и вида акций, владельцами которых они являются. Принимать участие в общих собраниях с правом совещательного голоса могут и члены исполнительных органов, которые не являются акционерами. Акционеры (их представители), которые принимают участие в общих собраниях, регистрируются с указанием количества голосов, которые имеет каждый участник. 

Исходя из ст. 45 Закона общие собрания акционеров созываются не реже одного раза в год, если другое не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст.257 ГК Украины общая исковая давность устанавливается продолжительностью три года. 

Следуя абз. 1 п. 5 постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абз. 2 п. 5 постановления №28, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из материалов, представлявшихся участникам при проведении этого собрания, можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Истцы являются акционерами ОАО «Завод «Южреммаш», и, не уклоняясь от участия в общих собраниях акционеров, должны были узнать о совершенной сделке 22.05.2009.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд  приходит к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку лицо при должной степени осмотрительности имело возможность узнать о совершенной ОАО «Завод «Южреммаш» сделке на общем годовом собрании общества не позднее 2009 года.

При рассмотрении ходатайств истцов о восстановлении пропущенного срока на подачу искового заявления судом не усмотрено уважительности пропуска такого срока. С момента совершения сделки прошло 10 лет, и доказательств объективной невозможности защиты своих в судебном порядке суду не представлено, поэтому оснований для удовлетворения ходатайств не имеется.

Также суд полагает обоснованными пояснения истца о подведомственности спора Арбитражному суду города Севастополя по правилам ст. 248 АПК РФ, поскольку предметом спора является недвижимое имущество, находящееся на территории Российской Федерации, что свидетельствует об исключительной компетенции арбитражных судом Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 в доход федерального бюджета госпошлину по 6 000 руб..

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья 

С.Н. Архипова