АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-41689/2020

г. Краснодар

31 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Энергопромресурс» – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.05.2024), ФИО3 (лично, паспорт), ее представителя  – ФИО4 (доверенность от 23.10.2023), ФИО5, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2024 по делу № А32-41689/2020 (Ф08-5525/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергопромресурс» (далее – общество, должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением, в котором просил:

– признать недействительными сделками платежи в размере 6 929 573 рублей 77 копеек, совершенные должником в пользу ФИО3, из которых 1 237 080 рублей выдано на хозяйственные нужды, 3 833 345 рублей снято со счетов, 1 287 422 рубля 81 копейка оплата по корпоративным картам, 571 725 рублей 96 копеек переводы;

– признать недействительной сделкой договор от 01.01.2018 аренды транспортного средства, заключенный должником и ФИО3;

– применить последствия недействительности данных сделок.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2024 определение суда от 18.10.2023 отменено, по обособленному спору принят новый судебный акт о частичном удовлетворении заявленных требований. Суд апелляционной инстанции признал недействительным договор аренды автомобиля от 01.01.2018, заключенный должником и ФИО3; признал недействительными сделки платежи в размере 2 984 830 рублей 77 копеек, совершенные должником в пользу ФИО3, из которых 1 237 080 рублей на хозяйственные нужды, 1 110 774 рубля 81 копейка оплата по корпоративной карте, 571 725 рублей 96 копеек погашение по кредитному договору за ФИО3, 65 250 рублей перечисления за аренду автомобиля; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 2 984 830 рублей 77 копеек в конкурсную массу должника. 

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО3 просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что оспариваемые платежи совершены должником в процессе обычной хозяйственной деятельности и в интересах должника. Апелляционный суд в отсутствие оснований отклонил представленные ответчиком документы в подтверждение расходования спорных денежных средств на нужды общества. 

В представленном в суд округа отзыве конкурсный управляющий указал на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании ФИО3, ее представитель и ФИО5 поддержали доводы кассационной жалобы, просили оставить в силе определение суда первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.07.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 16 часов 20 минут 17.07.2024. После перерыва судебное заседание продолжено с участием лиц, присутствующих в судебном заседании до объявления перерыва, которые настаивали на доводах жалобы и возражений на нее.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, решением суда от 15.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий при проведении анализа совершенных должником сделок установил, что с 16.08.2019 по 23.12.2019 с расчетного счета общества в пользу его руководителя ФИО3 перечислены денежные средства в размере 937 080 рублей с назначением платежа – в подотчет на хоз. нужды; с 25.06.2019 по 23.12.2019 ФИО3 сняла с расчетного счета общества денежные средства в размере 1 807 000 рублей; с 30.06.2019 по 24.12.2019 ФИО3 совершила платежи по корпоративной карте на сумму 1 287 422 рубля 81 копейка; 10.10.2019 со счета должника в пользу ФИО3 перечислены денежные средства в размере 571 725 рублей 96 копеек с назначением платежа – зачисление на счет 408178101009022116 ФИО3 Погашение по кредитному договору от 28.05.2017 № 00469-CL000000070523 по заявлению сотрудника; 12.11.2019, 12.12.2019 и 23.12.2019 со счета должника в пользу ФИО3 перечислены денежные средства в общем размере 65 250 рублей с назначением платежа – по договору от 01.01.2018 за аренду автомобиля; ФИО3 28.08.2019, 02.09.2019 и 27.09.2019 сняла с расчетного счета общества денежные средства в размере 1 347 145 рублей, 400 200 рублей, 279 000 рублей (соответственно); ФИО3 03.09.2019 с расчетного счета должника сняла денежные средства в размере 300 000 рублей с назначением платежа – хоз. нужды. Конкурсный управляющий также установил, что 01.11.2018 ФИО3 (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды автомобиля, по условиям которого арендодатель передает во временное пользование арендатору принадлежащий арендодателю на праве собственности автомобиль марки NISSAN MURANO, легковой универсал выпуска 2013 года, белого цвета. По мнению конкурсного управляющего, спорные платежи совершены в пользу аффилированного лица в период неплатежеспособности должника, при этом договор аренды заключен в целях погашения задолженности по кредитным обязательствам ответчика и причинения вреда кредиторам, что является основанием для их признания недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением в арбитражный суд. 

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно. 

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Апелляционный суд верно указал, что дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 22.12.2020, выдача денежных средств и спорные платежи совершены с 30.06.2019 по 24.12.2019, а договор аренды – 01.01.2018, следовательно, действительность оспариваемых сделок оценивается применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суды установили, что ФИО3 являлась единственным учредителем общества, а также с 27.05.2019 его генеральным директором, в связи с чем обоснованно заключили о том, что данное лицо в силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованно по отношению к должнику.

ФИО3, возражая против удовлетворения заявленных требований, отмечала, что спорные денежные средства направлены на нужды должника. Так, ответчик указывал, что 26.05.2019 общество и ООО «ПМТ-96» заключили договор субподряда № 2605/2019, согласно которому должник осуществлял работы по устройству электроснабжения и освещения железнодорожного моста на объекте «Строительство транспортного перехода через Керченский пролив (Крымский мост)». В рамках данного договора строительные работы выполнялись должником вне места нахождения офиса (в ст. Тамань и в г. Керчь), в связи с чем имелась необходимость организации работы, проживания и питания сотрудников общества в других населенных пунктах. Должник также для исполнения обязательств по указанному договору заключал договоры оказания услуг с физическими лицами, оплата по которым производилась наличными денежными средствами. Транспортное средство, переданное должнику, использовалось последним в рабочих целях, о чем свидетельствуют пропуска на объект строительства. В подтверждение направления спорных денежных средств на нужды должника ФИО3 представила авансовые отчеты, ведомости по выплате заработной платы лицам, выполняющим строительно-монтажные работы (т. 1, л. д. 69 – 72, 119), акты выполненных работ (т. 1, л. 

<

...> – 118), договоры на оказание услуг с физическими лицами (т. 3, л. д. 34 – 84), удостоверения привлеченных лиц, свидетельства привлеченных лиц об обучении, наряды-допуски.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции заключил о том, что спорные денежные средства направлены на нужды должника, отметив при этом отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих сведения, отраженные в документах ответчика. 

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Так, апелляционный суд признал, что денежные средства в размере 3 833 345 рублей, снятые с корпоративной карты должника в период с 25.06.2019 по 23.12.2019, и расходы по корпоративной карте на сумму 176 648 рублей направлены ответчиком на выплату заработной платы работникам общества, привлеченным к участию в строительстве объекта по договору субподряда от 26.05.2019 № 2605/2019, а также на оплату спецодежды для них.

В то же время суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что снятые (перечисленные) денежные средства со счетов должника в общем размере 2 984 830 рублей 77 копеек (1 237 080 рублей на хозяйственные нужды, 1 110 774 рубля 81 копейка оплата по корпоративной карте, 571 725 рубля 96 копеек погашение по кредитному договору за ФИО3, 65 250 рублей перечисление за аренду автомобиля) совершены при отсутствии у должника обязательств перед ответчиком и при наличии у общества неисполненных обязательств перед кредиторами. 

При этом суд апелляционной инстанции отклонил представленные руководителем общества документы в обоснование доводов о расходовании денежных средств на нужды должника, связанные с исполнением обязательств по договору субподряда от 26.05.2019 № 2605/2019, а также заключил о том, что договор аренды от 01.11.2018 направлен на вывод имущества (денежных средств) должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку спорное транспортное средство использовалось ФИО3 в личных целях.

Между тем суд округа не может согласиться с выводами апелляционного суда о том, что только часть спорных платежей совершена ответчиком в интересах производственно-хозяйственной деятельности должника (в рамках исполнения обязательств по договору субподряда от 26.05.2019 № 2605/2019). 

Как отмечалось ранее, ФИО3 в обоснование законности оспариваемых платежей (перечислений) и расходования денежных средств на нужды должника (выплата заработной платы, организация проживания и питания сотрудников, покупка спецодежды и т. д.) представила в материалы дела авансовые отчеты, ведомости по выплате заработной платы лицам, выполняющим строительно-монтажные работы, акты выполненных работ, договоры на оказание услуг с физическими лицами, удостоверения привлеченных лиц, свидетельства привлеченных лиц об обучении, наряды-допуски.

При разрешении спора ответчик настаивал, что из содержания данных документов следует, что спорные денежные средства расходовались исключительно в целях надлежащего исполнения должником обязательств по договору субподряда от 26.05.2019 № 2605/2019, строительные работы по которому исполнены, приняты заказчиком, а сам объект строительства сдан в эксплуатацию. 

В такой ситуации у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отклонения документов ответчика исключительно по мотиву их ненадлежащего оформления, поскольку сами по себе неточности, допущенные при составлении бухгалтерской отчетности, не свидетельствуют о фиктивности документов и нереальности работ, выполненных должником  по договору субподряда от 26.05.2019 № 2605/2019 и принятых заказчиком.

Указывая на вывод ответчиком денежных средств, апелляционный суд не принял во внимание довод о том, что причиной банкротства общества, по мнению его руководителя, послужило ненадлежащее исполнение контрагентом обязательств по оплате выполненных должником работ.  

Признавая договор от 01.11.2018 аренды транспортного средства недействительной сделкой, апелляционный суд не учел, что в материалы дела представлены сведения о том, что в спорный период автомобиль территориально использовался в пределах местности, в которой должником выполнялись строительные работы в рамках договора субподряда от 26.05.2019 № 2605/2019, а не в личных целях самой ФИО3, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно свидетельствующих о нахождении ФИО3 в спорный период в месте проведения должником подрядных работ, а, например, не по месту нахождения юридического лица, с целью отличной от цели, связанной с осуществлением деятельности должника по выполнению договора субподряда.

При таких обстоятельствах в отсутствие надлежащего изучения и оценки доводов и документов, представленных ФИО3, детально раскрывшей обстоятельства совершения спорных платежей (перечислений), подтвердившей их целевое расходование, вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований суд округа полагает противоречащим представленным в материалы дела доказательствам. 

Вместе с тем суд округа также не может согласиться с определением суда первой инстанции в силу следующего. 

Согласно статье 133 Кодекса суд определяет фактические обстоятельства, подлежащие доказыванию, круг необходимых доказательств, подлежащих исследованию при судебном разбирательстве, нормы материального права, регулирующие правоотношения, а также состав лиц, чьи права и интересы могут быть затронуты судебным разбирательством и судебным актом.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие – не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; обстоятельства, имеющие значение для верного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащим применению норм материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71, часть 1 статьи 168 Кодекса).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Кодекса). 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 65, статья 71 Кодекса).

В данном случае суд первой инстанции, признавая расходование ответчиком спорных денежных средств на нужды должника при исполнении обязательств по договору субподряда от 26.05.2019 № 2605/2019, не отразил в судебном акте доказательства, на основании которых пришел к такому выводу, ограничившись ссылками на отсутствие сведений, опровергающих документы ответчика. Из содержания определения от 18.10.2023 не следует, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, надлежащим образом исследовал и оценил обстоятельства совершения спорных платежей (каждого в отдельности), их основания и целевое расходование со ссылками на имеющиеся в материалах дела доказательства.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение (определение) и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Основаниями для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции являются несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Кодекса).

Поскольку суд первой инстанции не установил фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, а суд апелляционной инстанции не обеспечил полноту исследования всех обстоятельств, которые могли бы повлиять на выводы суда, учитывая, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении спора в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса в соответствии с требованиями действующего законодательства подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении спора судам необходимо учесть изложенное, исследовать все доказательства, имеющиеся в материалах дела, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе путем исследования документов финансово-хозяйственной деятельности должника, представленных в рассматриваемое дело о банкротстве, в том числе в другие обособленные споры, связанные с оспариванием сделок по перечислению или снятию наличных денежных средств с расчетного счета должника, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, принять судебные акты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2024 по делу № А32-41689/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

 

Судьи 

 

Е.Г. Соловьев 

 

Н.А. Сороколетова