АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-2103/2019

г. Оренбург

31 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена       30 мая 2019 года

В полном объеме решение изготовлено        31 мая 2019 года

       Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Хижней Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминой А.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление 

        акционерного общества «Уральская Сталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, г. Новотроицк)

       общества с ограниченной  ответственностью  «Южно-уральская  горно-перерабатывающая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, г. Новотроицк)

       к акционерному обществу «Новотроицкий цементный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, г. Новотроицк)

       о взыскании основного долга по договору поставки № УС-17/16-134 от 30.11.2015 в размере 2 544 939 руб. 04 коп. и неустойки по договору поставки № УС-17/16-134 от 30.11.2015 в размере 236 586 руб. 03 коп., а также расходов по оплате государственной пошлине.

       Истцы, ответчик о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по юридическим адресам,  а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

       Судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ в  отсутствие представителей истцов и ответчика.

       В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 23.05.2019 по 30.05.2019.

       Акционерное общество «Уральская Сталь» обратилось в Арбитражный суд  Оренбургской    области    с    заявлением    к    акционерному    обществу «Новотроицкий  цементный  завод»  о  взыскании  неустойки по договору поставки № УС-17/16-134 от 30.11.2015 в размере 236 586 руб. 03 коп., а также расходов по оплате государственной пошлине.   

       Общество с ограниченной  ответственностью  «Южно-уральская  горно-перерабатывающая компания» обратилось в Арбитражный суд  Оренбургской  области    с    заявлением    к    акционерному    обществу  «Новотроицкий  цементный  завод»  о  взыскании  основного долга по договору поставки № УС-17/16-134 от 30.11.2015 в размере 2 544 939 руб. 04 коп.  

        Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.04.2019 произведена  замена  истца  -  «Уральская  Сталь»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, г. Новотроицк) на общества с ограниченной ответственностью «Южно-уральская горно-перерабатывающая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, г. Новотроицк)  в части взыскания основного долга в размере 2 544 939 руб. 04 коп.

        Истцами заявлено ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие.

        Истцом акционерным обществом «Уральская Сталь» 29.04.2019 требования в части неустойки были уточнены, просил взыскать с акционерного общества «Новотроицкий цементный завод»  неустойку по договору поставки № УС-17/16-134 от 30.11.2015 в размере 299 828 руб. 92 коп., а также расходы по оплате государственной пошлине.

        Ответчиком письменного мотивированного отзыва на исковое заявление не представлено.

         В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

          Полномочия представителя, подписавшего уточнение заявленных требований, в соответствии со статьями 62, 63 АПК РФ судом проверены и подтверждены.

         Поскольку в силу статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

        Арбитражный суд принимает уточнения исковых требований, как не противоречащие закону и не нарушающие права других лиц.

       Суд, рассмотрев ходатайство об уточнении заявленных требований, руководствуясь статьями 159 и 49 АПК РФ, принимает их, дело рассматривается с учетом заявленных уточнений.  

       Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

        При  рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства. 

        Между акционерным обществом «Уральская Сталь» (далее - поставщик) и акционерным обществом «Новотроицкий цементный завод» (далее - покупатель) заключен договор поставки № УС-17/16-134 от 30.11.2015 (далее -  договор) в редакциях дополнительных соглашений №№ 1 - 3, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию (далее – товар), количество и ассортимент которого определяется в ежемесячных спецификациях или дополнительных соглашениях сторон, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1. договора).

         Поставка товара производится по ценам, согласованным сторонами в спецификации (дополнительном соглашении) к договору (пункт 4.1 договора).

         Оплата поставляемого товара производится путем предварительного перечисления денежных средств (100%) если иное не предусмотрено спецификациями (дополнительными соглашениями) к договору по реквизитам поставщика (пункт 5.1 договора).

          В соответствии с пунктом 7.1 договора в редакции соглашения № 1 о внесении изменений от 02.02.2016 за нарушение сроков оплаты товара покупатель уплачивает поставщику неустойку (пеню) в размере двукратной ключевой ставки рефинансирования Банка России (годовых), существовавший в период такого нарушения, от суммы неисполненного обязательства по оплате за каждый день просрочки.

         Согласно условиям договора истцом за период с 18.09.2018 по 28.02.2018 в адрес ответчика произведена поставка товара  на сумму 2 544 939 руб. 04 коп. (л.д. 18-32). 

         Досудебной претензией исх. № 22/2-487 от 12.12.2018 (л.д. 33) истец уведомил ответчика о необходимости оплатить имеющуюся задолженность. Досудебная претензия получена ответчиком 14.12.2018 (л.д. 33), однако ответа не поступило.

         В нарушение условий договора, оплата в полном объеме за полученный  товар ответчиком не произведена, в связи с чем, истец обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с рассматриваемым исковым заявлением.

         В ходе рассмотрения дела, между акционерным обществом «Уральская Сталь» (далее – цедент), обществом с ограниченной ответственностью «Южно-уральская Горно-перерабатывающая Компания» (далее – цессионарий)  и акционерным обществом «Новотроицкий цементный завод» (далее – должник) заключен договор уступки права требования № 04/19 от 19.03.2019 (далее – договор уступки), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования задолженности к должнику, объем (размер), описание и основания возникновения которых приведены в пункте 1.2. договора уступки, а цессионарий обязуется принять указанные права требования и уплатить за них цену в порядке и сроки, указанные в разделе 3 настоящего договора (пункт 1.1. договора уступки).

         Согласно пункту 1.2. договора уступки права требования к должнику, являющиеся предметом уступки по настоящему договору состоят из суммы основного долга в размере 14 559 050 руб.72 коп., в том числе НДС -18%, возникшего по договору поставки № УС-17/16-134 от 30.11.2015, заключенному между цедентом и должником.

         Права требования уступаются цедентом и принимаются цессионарием частично, а именно в сумме основного долга - 14 559 050 руб.72 коп., в том числе НДС -18%.

         Связанные с уступаемыми требованиями права (в том числе право требования, предусмотренные договором № УС-17/16-134 от 30.11.2015 неустойки), которые существовали к моменту перехода права требования по настоящему договору, цедентом цессионарию не передаются (пункт 1.3. договора уступки).

        Цессионарий обязуется совершить все необходимые действия по процессуальному правопреемству в части уступленного права требования основного долга согласно установленных судом процессуальных сроков, по делам №А47-16840/2018, №А47-2103/2019.

         В соответствии с пунктом 2.4. договора уступки должник считается уведомленным о состоявшемся переходе прав требования по настоящему договору к цессионарию в день заключения настоящего договора, что подтверждается подписью должника.

 В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

 Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

 Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

 Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В договоре уступки указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора уступки, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований.

Проанализировав и оценив условия договора уступки права  требования № 04/19у от 19.03.2019, суд пришел к выводу, что данный договор является возмездным, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 ГК РФ (обратного не доказано), а потому означает замену стороны поставщика в части основного долга по договору № УС-17/16-134 от 30.11.2015.

Доказательства того, что договор уступки права (требования) оспорен и признан недействительным, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, с 19.03.2019 право требования в части основного долга акционерного общества «Уральская Сталь»  по договору № УС-17/16-134 от 30.11.2015 перешло к обществу с ограниченной ответственностью «Южно-уральская Горно-перерабатывающая Компания».

         Истец  после принятия иска к производству ходатайствовал  о  привлечении  к  участию  в  деле  в  качестве соистца - общество с ограниченной ответственностью "Южно-уральская горно-перерабатывающая компания» в части требований по основному долгу по договору поставки № УС-17/16-134 от 30.11.2015. 

         Обществом  с  ограниченной  ответственностью  "Южно-уральская горно-перерабатывающая  компания"  было заявлено  ходатайство  о процессуальном  правопреемстве  истца  -  акционерного  общества «Уральская сталь» в части взыскания основного долга в размере 2 544 939 руб.  04  коп.  на  общество  с  ограниченной  ответственностью  "Южно-уральская горно-перерабатывающая компания". 

         Суд,  руководствуясь статьей 48 АПК РФ, произвел замену истца - «Уральская Сталь» на общество с ограниченной  ответственностью  «Южно-уральская  горно-перерабатывающая компания»  в части взыскания основного долга в размере 2 544 939 руб. 04 коп.

        23.05.2019  от  истца - общества с ограниченной ответственностью «Южно-уральская Горно-перерабатывающая Компания»  поступил  отказ от иска в части взыскании  суммы основного долга в размере 2 544 939 руб. 04 коп.

      Отказ  подписан представителем  истца  ФИО1,  полномочия  которой подтверждены представленной в материалы дела доверенностью № 33/19 от 17.01.2019. 

       В соответствии с частью 2 стать 49 АПК РФ  истец  вправе  до  принятия  судебного  акта,  которым  заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном  суде  апелляционной  инстанции,  отказаться  от  искового требования полностью или частично. 

        Исследовав материалы дела, суд считает, что отказ от требований в части следует принять в порядке части 5 статьи 49 АПК РФ, так как данный отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц. 

       Согласно пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ  арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. 

       Поскольку отказ от иска в части суммы основного долга не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, он принимается арбитражным судом. 

        Производство по делу в отношении взыскания  основного долга  с  акционерного общества «Новотроицкий цементный завод» по договору поставки № УС-17/16-134 от 30.11.2015 в размере 2 544 939 руб. 04 коп., подлежит прекращению.

       Определением суда от 23.05.2019 судом приняты уточнения, согласно которым истец просит взыскать с ответчика неустойку в размере 299 828 руб. 92 коп.

       Требования подлежат рассмотрению в части взыскания с    акционерного    общества «Новотроицкий  цементный  завод»  в пользу акционерного общества «Уральская Сталь» неустойки по договору поставки № УС-17/16-134 от 30.11.2015 в размере 299 828 руб. 92 коп., а также расходов по оплате государственной пошлине.   

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

       В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

       Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

       Как следует из статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

        Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

        В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

        Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

 Таким образом, спор между обществом с ограниченной  ответственностью  «Южно-уральская  горно-перерабатывающая компания» и акционерным обществом «Новотроицкий цементный завод» в отношении взыскания основного долга в размере 2 544 939 руб., отсутствует.

       Заявленная акционерным обществом «Уральская Сталь» задолженность по взысканию неустойки за период  с 19.10.2018 по 18.03.2019 в сумме 299 828 руб. 92 коп., возникла из договора  № УС-17/16-134 от 30.11.2015. 

       В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.

В силу статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 332 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с 7.1 договора при нарушении покупателем сроков оплаты товара  покупатель оплачивает поставщику неустойку (пеню) в размере двухкратной ставки рефинансирования Банка России (годовых), существовавший в период такого нарушения, от суммы неисполненного обязательства по оплате за каждый день просрочки.

       Истцом начислена неустойка в размере 299 828 руб. 92 коп. за период с 19.10.2018 по 18.03.2019.

Расчет неустойки судом проверен и признан арифметически неверным (допущена арифметическая ошибка при определении  итоговой суммы). Сумма неустойки за период с 19.10.2018 по 18.03.2019 при сложении всех сумм по каждой поставке составляет 155 497 руб. 11 коп.

        Учитывая  доказанность  факта  просрочки  ответчиком  исполнения обязательства  по  оплате  товара,  требование  о  взыскании  неустойки является правомерным и подлежащим удовлетворению в размере 155 497 руб. 11 коп. за период с 19.10.2018 по 18.03.2019.

        В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду  доказательств  наличия  исключительных  обстоятельств,  которые свидетельствовали бы о необходимости уменьшения неустойки.    

        Возражений от ответчика относительно расчета и размера заявленной ко взысканию неустойки не поступило, контррасчет не представлен, ходатайства о снижении размера неустойки либо о ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства не заявлено. 

       Доказательств, свидетельствующих об отсутствии вины, ответчиком не представлено, в связи с чем, оснований для освобождения его от ответственности не имеется. 

       Таким образом, спор между сторонами возник из договора поставки, то есть из отношений, в которых каждая сторона участвует в целях осуществления  предпринимательской  или  иной  экономической деятельности. 

       Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается,  за  исключением  случаев,  когда  обязанность  заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 

При  таких  обстоятельствах,  требования  истца  подлежат удовлетворению частично, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию неустойка по договору № УС-17/16-134 от 30.11.2015 в размере 155 497 руб. 11 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

        В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

        После принятия судом отказа от части исковых требований, уточнения исковых требований, сумма иска составляет 299 828 руб. 92 коп., государственная пошлина подлежит уплате в размере 8997 руб. 

        Платежным поручением № 8597 от 11.02.2019 истцом уплачена государственная пошлина в размере 36 908 руб., поскольку иск удовлетворен частично, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные истцом судебные расходы должны быть возмещены за счет ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям. 

         Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 27 911 руб., уплаченная по платежному поручению № 8597 от 11.02.2019, подлежит возврату из бюджета акционерному обществу «Уральская сталь».

        Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

 

Р Е Ш И Л:

Отказ  общества с ограниченной  ответственностью  «Южно-уральская  горно-перерабатывающая компания»  в части  взыскания  основного долга  с  акционерного общества «Новотроицкий цементный завод» по договору поставки № УС-17/16-134 от 30.11.2015 в размере 2 544 939 руб. 04 коп. принять.  

Производство по делу в указанной части прекратить. 

Уточнения исковых требований акционерного общества «Уральская сталь» принять.

        Исковые требования акционерного общества «Уральская Сталь»  удовлетворить частично. 

        Взыскать  с  акционерного общества «Новотроицкий цементный завод»  в пользу акционерного общества «Уральская Сталь»  неустойку по договору поставки № УС-17/16-134 от 30.11.2015 в размере 155 497 руб. 11 коп., а также расходы по оплате государственной пошлине в размере 4666 руб. 

        В удовлетворении остальной части исковых требований акционерному обществу «Уральская Сталь»   отказать.  

        Возвратить акционерному обществу «Уральская Сталь» из федерального  бюджета  государственную пошлину в размере 27 911 руб., излишне уплаченную по платежному поручению № 8597 от 11.02.2019, выдав справку.

         Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке  статьи  319,  320  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу. 

 Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

        Решение,  выполненное  в  форме  электронного  документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном  сайте  арбитражного  суда  в  информационно-телекоммуникационной  сети  "Интернет"  в  режиме  ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. 

        По  ходатайству  указанных  лиц  копии  решения  на  бумажном 

носителе  могут  быть  направлены  им  в  пятидневный  срок  со  дня поступления  соответствующего  ходатайства  в  арбитражный  суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

 

Судья                                                                        Е.Ю. Хижняя