Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-8109/2023

г. Липецк

25 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения вынесена 18 декабря 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Липецкой   области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (ИНН 

<

***>)

          к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянка» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

          о взыскании действительной стоимости доли в сумме 3 872 661 руб., 

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ворошиловского районного отделения судебных приставов г. Волгограда ГУ ФССП по Волгоградской области (

<

...>),

при участии в судебном онлайн-заседании: 

          от истца: не явился,

          от ответчика в режиме онлайн-заседания: ФИО3 по доверенности от 14.06.2023, диплом,

          от третьего  лица: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее  -  ФИО2,  истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой   области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянка» (далее  -  ООО «Крестьянка», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 3 872 661 руб.

Определением суда от 25.09.2023  исковое заявление принято к производству.

Одновременно с подачей искового заявления истец заявил ходатайство об истребовании в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области  сведений о зарегистрированных правах ООО «Крестьянка» на объекты недвижимости; об истребовании в Управлении государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления министерства внутренних дел Российской Федерации по Липецкой области сведений о зарегистрированных правах ООО «Крестьянка» на транспортные средства. 

23.10.2023 от ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ворошиловского районного отделения судебных приставов г. Волгограда ГУ ФССП по Волгоградской области,  а   также ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до момента рассмотрения дела № 2-507/2023, находящегося в производстве Ворошиловского районного суда г. Волгограда.

Руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд привлек к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ворошиловское районное отделение судебных приставов г. Волгограда ГУ ФССП по Волгоградской области.

10.11.2023 в арбитражный суд от ООО «Крестьянка»  поступило ходатайство о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции.

Определением от 16.11.2023 арбитражным судом удовлетворено ходатайство представителя ответчика об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

30.11.2023 в арбитражный суд от  ФИО2  поступило ходатайство об  изменении  исковых  требований,  в  соответствии  с   которым   просил  взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19 сентября 2023 г. по 21 ноября 2023 г. в сумме 93 156 руб.

В данном   ходатайстве ФИО2  указывал,  что 21 ноября 2023 г. на банковский счет ФИО2 поступили денежные средства в сумме 3 872 661 руб., сведений об отправителе платежа истец не имел. В отсутствие бесспорных доказательств того, что исполнение произведено надлежащим должником и в соответствии с действительным поручением ООО «Крестьянка», ФИО2 считал отказ от исковых требований в связи с их добровольным исполнением преждевременным.

          В судебном заседании 04.12.2023, организованном в режиме веб-конференции на интернет-сайте kad.arbitr.ru, представитель ответчика принял участие, пояснив,  что  им  была  произведена   оплата  в   размере 3 872 661 руб.,  в   связи  с   чем,   просил  в  иске   отказать,  против   принятия   к   рассмотрению  требований   о  взыскании  процентов   возражал.

          В судебном заседании 04.12.2023 был  объявлен  перерыв  до 11.12.2023.

          В судебном заседании 11.12.2023 был  объявлен  перерыв  до 18.12.2023.

          В настоящем судебном заседании, организованном в режиме веб-конференции на интернет-сайте kad.arbitr.ru, представитель ответчика принял участие, против   удовлетворения   иска   возражал  по  ранее   изложенным  основаниям.

          В настоящее судебное заседание истец  и   третье  лицо  явку   представителей   не обеспечили,  надлежащим   образом   извещены  о  дате   и   месте   судебного  заседания.

На  основании части 1 статьи 49 АПК РФ судом принято к рассмотрению уточнение заявленных исковых  требований в   части  взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19 сентября 2023 г. по 21 ноября 2023 г. в сумме                          93 156 руб.

         С  учетом  произведенной   оплаты  ООО «Крестьянка» действительной стоимости доли судом отказано  в   удовлетворении  ходатайства об истребовании дополнительных доказательств,  а   также  отказано  в   удовлетворении  ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу.

          Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца обосновано, подтверждается материалами дела и подлежит частичному  удовлетворению.

 На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части).

Согласно положениям статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ внесены в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, в том числе, в подпункт второй пункта 7 статьи 23, согласно которым доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией). Указанные изменения вступили в силу с 11.08.2020.

На   основании  частей 3 – 5 статьи  13  Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон «О бухгалтерском учете») годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. 

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н был утвержден «Порядок определения стоимости чистых активов» (далее - Порядок № 84н), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

         Пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В соответствии с пунктами 5 - 7 Порядка № 84н принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

         Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

         Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как указано в пункте 2 статьи 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в разъяснениях, изложенных в пунктах 13 и 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

         Действительная стоимость доли ФИО2 в ООО «Крестьянка» определена истцом в сумме 3 872 661 руб. на   основании  данных  бухгалтерской   отчетности.

ООО «Крестьянка» перечислило ФИО2 действительную стоимость доли в сумме 3 872 661 руб. платежным  поручением  №  468  от  21.11.2023 на   расчетный   счет истца, указанный   в   заявлении, удостоверенном нотариусом.

ФИО2 факт  получения  на   расчетный   счет денежных средств   не   оспаривал. 

Из  платежного  поручения  №  468  от  21.11.2023 следует,  что  плательщиком   является ООО «Крестьянка».

Таким  образом,  ответчиком  было  выполнено  обязательство  по выплате  истцу действительной стоимости доли.

В  связи  с   указанным,  суд  отказывает  в   удовлетворении иска   ФИО2 в   части взыскания с  ООО «Крестьянка» действительной стоимости доли в сумме 3 872 661 руб.

Исходя из пункта 2 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» у ООО «Крестьянка» возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в сумме 3 872 661 руб. в  течение   3   месяцев  со  дня   внесения   в   ЕГРЮЛ  записи  о  выходе ФИО2   

Из  сведений   из  ЕГРЮЛ в  отношении ООО «Крестьянка» следует,  что запись 2234800088202 о переходе доли в уставном капитале внесена 16 июня 2023г.

Следовательно, в  течение   3   месяцев  с   указанной  даты  подлежало  исполнению обязательство  ООО «Крестьянка»  по  выплате действительной стоимости доли.

Статья 395 ГК РФ предусматривает взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица.

Положения статьи 395 ГК РФ подлежат применению к отношениям сторон,  так  как несвоевременное выполнение ответчиком денежного обязательства перед истцами влечет применение к ответчику мер гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов за пользования чужими денежными средствами.

Произведенный истцом   расчет  судом   проверен  и  признается   правильным.

Ответчиком данный расчет не  оспорен.

Доводы   ответчика  относительно  того, что с  требованием  о взыскании процентов за пользования чужими денежными средствами истец  обратился   после   возбуждения  производства   по  настоящему   делу судом   отклоняются.

Исходя  из  п.  44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» в соответствии с абзацем четвертым части 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам, в отношении которых арбитражным процессуальным законодательством закреплены особенности их рассмотрения. К числу таких дел, в частности, относятся дела по корпоративным спорам.

Из  материалов   дела   установлено,  что  сведения   в   ЕГРЮЛ  внесены  16.06.2023,  иск   в   адрес   ответчика   направлен  18.09.2023, производство  по  делу  возбуждено  25.09.2023. 

Возражения   ответчика   касательно  отсутствия   возможности ООО «Крестьянка»  выплатить действительную стоимость доли судом  отклоняются.

Постановление судебного  пристава-исполнителя Ворошиловского районного отделения судебных приставов г. Волгограда ГУ ФССП по Волгоградской области от  04.08.2023   было  отменено 23.11.2023, а   выплата   истцу  произведена 21.11.2023.

Кроме   того,  представлена   копия   определения  Ворошиловского  районного  суда г.  Волгоград  от 26.07.2023  по  делу  №2-507/2023, которым  было  отказано  в   удовлетворении  ходатайства   о принятии  мер  в   виде   запрета   ООО «Крестьянка» производить любые   денежные  выплаты, а   также   выплаты   в   натуральной   форме  в адрес  ФИО2 (его представителей) в   связи  с   выходом его  из  состава  участников   общества.

Поскольку   по  состоянию  на  04.08.2023 основания  для  выплаты ООО «Крестьянка»  действительной стоимости доли  в адрес  ФИО2 уже возникли,  условий  для освобождения  ответчика   от  уплаты   процентов  в   ходе   рассмотрения   дела  не  установлено. 

Исходя из положений статей 309, 310, 395 ГК РФ, пункта 2 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму действительной стоимости доли в размере 3 872 661 руб., признаются   обоснованными и   подлежат  удовлетворению.  

Таким   образом, суд взыскивает с ответчика в   пользу  истца проценты  за  пользование  чужими  денежными средствами  в  размере  93156 руб. за  период  с  19.09.2023 по 21.11.2023.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истцом была уплачена государственная пошлина в размере                  42363 рублей,  что  подтверждено  чеком-ордером   от  19.09.2023  (л.д. 4).

Удовлетворение   требований  ответчиком  в   ходе   судебного  рассмотрения   дела не  влечет  оснований для  возврата   государственной  пошлины.

Судебные  расходы по оплате государственной пошлины в размере 42363 руб. взыскиваются  с   ответчика   в  пользу истца.

Принимая   во  внимание  изменение  предмета   заявленных требований  в   ходе  рассмотрения  дела   в   части  взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя  из общей цены иска в   сумме 3965817,06 рублей (3872661 рублей + 93156 рублей) размер государственной пошлины составил  42829 рублей.

С учетом   увеличения  общей цены   иска  с  ответчика в  доход федерального бюджета взыскивается государственная пошлина  в   размере  466 рублей (42829 рублей – 42363 рублей).

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крестьянка» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) проценты  за  пользование  чужими  денежными средствами  в  размере  93156 руб. за  период  с  19.09.2023 по 21.11.2023, судебные  расходы по оплате государственной пошлины в размере 42363 руб.

В  остальной   части  в   удовлетворении  иска   отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крестьянка» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход  федерального  бюджета  государственную пошлину в размере 466 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. 

 

 Судья                                                                                                  Никонова Н. В.