Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42101/2024

08 апреля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  08 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая организация "Профсервис" (адрес:  196240, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ВАРШАВСКАЯ, Д. 124, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ. 5Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2013, ИНН: 

<

***>);

ответчики:

1) ФИО1; 

2) ФИО2; 

3) публичное акционерное общество "Городские инновационные технологии" (адрес:  193313, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НЕВСКИЙ ОКРУГ, УЛ ПОДВОЙСКОГО, Д. 16, К. 1, ЛИТЕРА В, ПОМЕЩ. 12-Н, 13-Н, ОФИС 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2012, ИНН: 

<

***>);

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 24.02.2025, 

- от ответчиков: 1) ФИО4 по доверенности от 15.07.2024, 2-3) не явились, извещены, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая организация "Профсервис" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО1, ФИО2, публичного акционерного общества "Городские инновационные технологии" 12 677 405,71 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Чистый дом".

В судебное заседание 26.03.2025 явились представители ООО "Управляющая организация "Профсервис" и ФИО1 Остальные лица, участвующие в рассмотрении дела, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили. 

Представитель ООО "Управляющая организация "Профсервис" поддерживает исковые требования в полном объеме. 

Представитель ФИО1 относительно исковых требований возражает по доводам, изложенным в отзыве. 

В ходе рассмотрения дела публичное акционерное общество "Городские инновационные технологии" возражало против удовлетворения иска, представив письменные возражения.

Судом предприняты все возможные средства по розыску ФИО2 в целях его извещения о настоящем процессе. Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 является гражданином Республики Беларусь, вместе с тем, Министерство внутренних дел Республики Беларусь представило сведения о том, что в информационных учетах органов внутренних дел лицо с соответствующими установочными данными не значится, сведения о его документировании паспортом гражданина Республики Беларусь отсутствуют.

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Чистый дом" (далее также - Общество/ООО "Чистый дом") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.12.2010.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 по обособленному спору №А56-104399/2019/сд.4, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2022, признаны недействительными сделки между ООО "Управляющая организация "Профсервис" (далее также - Истец) и ООО "Чистый дом" по перечислению денежных средств с 27.03.2019 по 18.08.2020 на сумму                                      10 863 134,57 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО "Чистый дом" в конкурсную массу ООО "Управляющая организация "Профсервис" денежных средств в размере 10 863 134,57 руб. 

08.08.2023 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237802092922 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

22.11.2023 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237803206750 об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

ООО "Управляющая организация "Профсервис" полагает, что долг перед ним не был погашен по причине неразумных (недобросовестных) действий лиц, контролировавших деятельность ООО "Чистый дом" (п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ); ФИО1 (далее также - Ответчик 1/ФИО1) как генеральный директор Общества в период с 19.01.2017 по 01.10.2021, ФИО2 (далее также - Ответчик 2/ФИО2) как генеральный директор Общества в период с 01.10.2021 по дату исключения из ЕГРЮЛ, публичное акционерное общество "Городские инновационные технологии" (далее также - Ответчик 3/ПАО "Городские инновационные технологии") как участник Общества в период с 24.12.2012 по 10.11.2021, по мнению Истца, должны нести ответственность за свои действия (бездействия), которые повлекли убытки для ООО "Управляющая организация "Профсервис" в размере 12 677 405,71 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П указано, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью заявить соответствующие возражения для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

Бремя доказывания оснований возложения субсидиарной ответственности на контролирующее должника лицо по общему правилу лежит на кредиторе, заявившем это требование (статья 65 АПК РФ). Вместе с тем контролирующие лица, тем более если банкротство хозяйственного общества вызвано их противоправной деятельностью, не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольных обществах (предприятиях). Однако, как следует из пункта 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве",  это обстоятельство не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Поэтому, если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждение о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения его требований вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо. При этом оно должно доказать, почему доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение его доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Закон о банкротстве прямо предписывает контролирующему должника лицу активное процессуальное поведение при доказывании возражений относительно предъявленных к нему требований под угрозой принятия решения не в его пользу (пункт 2 статьи 61.15, пункт 4 статьи 61.16, пункт 2 статьи 61.19 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 9, пункт 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Правовая позиция по вопросу о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован, изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 7 февраля 2023 г. N 6-П, а также Верховным Судом Российской Федерации в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденного 15 мая 2024 г. и ряде определений (от 10 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-16424, от 4 октября 2023 N 305-ЭС23-11842, от 27 июня 2024 г. N 305-ЭС24-809, от 11 февраля 2025 г. N 307-ЭС24-18794 и другие).

Эта позиция сводится к тому, что бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть, чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представление доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2025 N 305-ЭС24-22290 по делу N А40-113828/2023).

Если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Таким образом, кредитору, требующему привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. При этом стандарт разумного и добросовестного поведения последнего в сфере корпоративных отношений предполагает аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

В рассматриваемом случае в обоснование исковых требований Истец ссылается на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 по обособленному спору №А56-104399/2019/сд.4, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2022, на основании которого признаны недействительными сделки между ООО "Управляющая организация "Профсервис" и ООО "Чистый дом" по перечислению денежных средств с 27.03.2019 по 18.08.2020 на сумму 10 863 134,57 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО "Чистый дом" в конкурсную массу ООО "Управляющая организация "Профсервис" денежных средств в размере              10 863 134,57 руб. 

Из представленных в материалы настоящего дела выписок по расчетным счетам Общества следует, что фактически деятельность Общества прекращена в сентябре   2021 года.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении Общества с октября 2021 года обязанности генерального директора Общества переходят с ФИО1 на ФИО2, установить местонахождение которого не представляется возможным; также 11.11.2021 доля в уставном капитале Общества в размере 20% переходит от  публичного акционерного общества "Городские инновационные технологии" к ООО «НЕВАСОН» (Армения), остальные 80% в уставном капитале Общества переходят к самому Обществу.

Вместе с тем, Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что Обществом именно в результате действий (бездействия) Ответчиков было утрачены денежные средства, за счет которых можно было бы исполнить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 по обособленному спору №А56-104399/2019/сд.4.

Определением от 20.04.2022 установлена аффилированность между ООО "Чистый дом" и ООО "Управляющая организация "Профсервис". В свою очередь, само по себе наличие обязательственной связи с аффилированными лицами не свидетельствует ни о недобросовестном поведении в целом, ни о намерении совершить мнимые сделки в частности.

Сделки по перечислению денежных средств в период с 27.03.2019 по 18.08.2020, положенные в обоснование рассматриваемых исковых требований, оспорены и признанны недействительными на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, как совершенные с предпочтением.

Судом установлено, что оспариваемые сделки повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "Чистый дом" перед другими кредиторами третьей очереди, поскольку при недостаточности имущества должника для удовлетворения требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, требования кредиторов одной очереди удовлетворяются в соответствии с пунктом 3 статьи 142 Закона о банкротстве, а именно: распределяются пропорционально суммам их требований.

Иных оснований недействительности судом не установлено (мнимости, притворности, причинение вреда кредиторам).

ООО «Чистый Дом» выполняло работы как субподрядчик по обслуживанию домов, работы по недействительным платежам действительно были выполнены, однако признаны недействительными поскольку ООО «УО «Профсервис» произвёл оплату при наличии других кредиторов (предпочтительность).

При этом, из представленных в материалы настоящего дела выписок по расчетным счетам Общества суд не может сделать вывод о том, что Ответчиками производилось уменьшение стоимости или размера имущества Общества, осуществлялись действия по увеличению размера имущественных требований к Обществу, осуществлялись действия, повлекшие причинение вреда имущественным правам кредиторов, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Производимые по счету Общества платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В отсутствие сведений о выводе имущества из Общества, переводе бизнеса с Общества на другое лицо, суд не находит оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. 

В связи с тем, что Истцу при обращении в арбитражный суд с настоящим иском предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, сумма госпошлины подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая организация "ПРОФСЕРВИС" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета          89 387 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                С.С.Салтыкова