АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9017/22 

Екатеринбург

21 декабря 2022 г.

Дело № А50-4596/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Столяренко Г.М., Савицкой К.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 05.07.2022 по делу № А50-4596/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель ФИО1 и ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 17.02.2021).

Также в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края присутствовала ФИО4, предъявившая доверенность от имени ФИО2 – в качестве представителя не была допущена к участию в заседании, поскольку в представленной доверенности отсутствовало полномочие на участие в делах о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2021 ФИО6 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Определением от 14.01.2022 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО6, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Финансовый управляющий совместно с конкурсными кредиторами ФИО1 и ФИО2 05.05.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.2020 № 15/10/20, заключенного между ФИО8 и ФИО9, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника: жилого дома, назначение: жилое, общей площадью 184,4 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, Пермский район, Лобановское с/п, 

<

...>, кадастровый номер: 59:32:0890001:9134, земельного участка  категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 1 969 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, Пермский район, Лобановское с/п, 

<

...>, кадастровый номер: 59:32:0890001:8647.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Риэл-Эстейт» (далее – общество «Риэл-Эстейт»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.07.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение от 05.07.2022 и постановление от 10.10.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявители приводят доводы об отсутствии доказательств финансовой возможности ФИО9 приобрести спорное недвижимое имущество, утверждают, что допуская возможность наличия личных сбережений, реальность внесения денежных средств обществу «Риэл-Эстейт» не оспаривается, однако, реальность исполнения в части объясняется необходимостью снятия залога с имущества, которое препятствовало переходу права с должника на ФИО9 Как считают кассаторы, в постановлении апелляционного суда имеются противоречия, поскольку устанавливая факт внесения денежных средств ФИО9, суд рассматривает ситуацию отсутствия доказательств их последующего расходования должником только со стороны сокрытия ФИО6 в части денежных средств, однако не учитывает, что денежных средств не могло быть в принципе, так как их расходование не имело место быть, а обратного не установлено. Помимо этого, кредиторы считают неправомерным вывод судов о неподтверждении достаточными доказательствами доводов о том, что спорное имущество из владения ФИО6 не выбывало, обращают внимание, что должник в судебном заседании 01.04.2021 указывал на то, что по состоянию на соответствующую дату проживает в спорном доме, а в дальнейшем должник неоднократно отказывался указать адрес своего места жительства. По мнению заявителей, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайств о допросе в качестве свидетеля ФИО10, в свою очередь суд апелляционный суд неправомерно не учел постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, вынесенное сотрудником полиции Отдела МВД России по Пермскому району, в котором отмечено, что по состоянию на апрель 2022 года спорный дом из владения ФИО6 не выбыл, полагают, что данное постановление имеет преюдициальное значение для рассматриваемого спора. Кредиторы настаивают, что по оспариваемой сделке ФИО6 встречного предоставления не получал, в связи с чем представляется возможным применение последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции и обязания ФИО9 возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника, также отмечают, что в случае признания сделки недействительной возможно обратить взыскание на единственное жилье в виду его «роскошности», исходя из стоимости спорного имущества.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО2 на доводах кассационной жалобы настаивал.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО6 (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.10.2020 № 15/10/20, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает следующее недвижимое имущество: жилой дом, общей площадью 184,4 кв. м, адрес: Пермский край, Пермский район, Лобановское с/п, 

<

...>;  земельный участок, общей площадью 1 969 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, Пермский район, Лобановское с/п, 

<

...>.

Стороны согласовали стоимость имущества в 18 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2021 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Полагая, что имеются основания для признания сделки по отчуждению жилого дома и земельного участка недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий совместно с конкурсными кредиторами ФИО1 и ФИО2 обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Суды, принимая во внимание, что в обоснование доводов о совершении сделки со злоупотреблением правом финансовый управляющий указывает, что сделка совершена по заниженной цене при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в целях причинения вреда кредиторам (которые находят отражение в диспозиции статьи 61.2. Закона о банкротстве), пришли к выводу о необходимости проверки доводов заявителя применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку диспозиция данной нормы права охватывает те дефекты сделки, которые указаны в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суды признали, что применительно к дате возбуждения производства по делу о банкротстве ФИО6 оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе проверки доводов заявителей судами установлено и следует из материалов дела, что на момент совершения сделки ФИО6 отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед ФИО1 и ФИО11, что подтверждается реестром требований кредиторов должника.

Принимая во внимание, что само по себе наличие признаков неплатежеспособности должника необходимым и достаточным для признания оспариваемой сделки недействительной не является, оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды констатировали отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об аффилированности ФИО9 по отношению к должнику, равно как и доказательств его осведомленности о признаках неплатежеспособности должника.

Судами был исследован факт передачи имущества и финансовая возможность покупателя предоставить оплату по договору.

Так, судами установлено, что между обществом «Риэл-Эстейт» и индивидуальным предпринимателем ФИО6 заключен договор займа от 06.06.2019 № РЭ 06/06/2019, в соответствии с условиями которого общество «Риэл-Эстейт» передало в заем ФИО6 денежные средства в сумме 5 500 000 руб. 

В качестве обеспечения исполнения обязательств по данному договору был заключен договор ипотеки от 06.06.2019, в залог по которому были переданы спорный жилой дом и земельный участок.

Поскольку обязательства по возврату займа исполнялись должником ненадлежащим образом, общество «Риэл-Эстейт» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО6 задолженности в сумме 5 500 000 руб., процентов за пользование займом за период с 01.02.2020 по 30.07.2020 в сумме 815 983 руб. 61 коп., с последующим начислением процентов с 31.07.2020 в размере 30 % годовых за пользование суммой займа по день фактического возврата суммы займа, пеней за просрочку уплаты процентов за пользование суммой займа за период с 01.02.2020 по 30.07.2020 в сумме 92 298 руб. 57 коп., с последующим начислением процентов с 31.07.2020 в размере 0,15 % за каждый день просрочки до даты фактической уплаты процентов, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 61 041 руб., а также об обращении взыскания на принадлежащее ответчику недвижимое имущество.

В конечном итоге спорное недвижимое имущество с согласия общества «РиэлЭстейт» было продано ФИО9 по договору купли-продажи от 15.10.2020 за № 15/10/20.

Как указано ранее, цена определена сторонами в сумме 18 000 000 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что 6 724 156 руб. уплачивается ФИО9 в дату заключения договора путем внесения наличных денежных средств в кассу общества «Риэл-Эстейт», в сумме 11 275 844 руб.  уплачивается ФИО9 в дату заключения договора путем передачи наличных денежных средств ФИО6

Общество «Риэл-Эстейт» подтвердило, что ФИО9 наличные денежные средства в сумме 6 724 156 руб. были внесены в кассу общества 15.10.2020 и в последующем денежные средства были внесены на счет общества.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки были погашены обязательства залогового кредитора.

Проверив наличие у ФИО9 финансовой возможности приобрести спорное имущество, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор купли-продажи недвижимого имущества, справку об обмене валюты от 15.10.2020, справки о доходах ответчика как физического лица за 2018 – 2020 годы, договор купли-продажи транспортного средства, договор процентного займа от 15.10.2020, всего на сумму 18 050 674 руб., а также сведения о доходах супруги ответчика ФИО12, согласно которым ее доход за 2019 – 2020 годы составил 1 979 883 руб. 69 коп., приняв во внимание, что  в соответствии с представленным налоговым уведомлением от 01.09.2021 № 68237019 ответчику принадлежат многочисленные транспортные средства и объекты недвижимости, суды пришли к выводу, что ФИО9 представил достаточные доказательства, подтверждающие реальность передачи денежных средств должнику и наличие у него финансовой возможности для приобретения имущества по цене, указанной в договоре.

При этом судами отмечено, что расходование полученных от ФИО9 денежных средств в сумме 6 724 156 руб. документально подтверждено доказательствами, представленными обществом «Риэл-Эстейт».

Что касается остальной части денежных средств, то суды признали, что их расходование должником достаточными доказательствами не подтверждено. Вместе с тем, суды заключили, что само по себе данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности сделки, но могут быть учтены судом при разрешении судом по итогам процедуры реализации имущества  вопроса об освобождении ФИО6 от обязательств перед кредиторами.

Исследовав материалы дела, рассмотрев приведенные участниками спора доводы и пояснения, оценив согласно требованиям статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всю совокупность представленных в материалы дела доказательств, установив факт передачи денежных средств в счет оплаты имущества, учитывая отсутствие доказательств того, что спорное имущество было реализовано по заниженной рыночной стоимости, а также доказательств несоразмерности полученного должником встречного предоставления, приняв во внимание, что получение должником соразмерного встречного предоставления в счет выбывшего из его владения имущества не может свидетельствовать о причинении должнику и его кредиторам имущественного вреда, отметив то обстоятельство, что ФИО9 после приобретения спорного имущества являлся участником связанных с ним судебных дел в связи с территориальными претензиями соседей по приобретенному земельному участку (определением Пермского районного суда от 29.04.2021 об утверждении мирового соглашения между ФИО9  и ФИО13, ФИО14, ФИО15), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности совокупности условий необходимых для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения требований по специальным основаниям.

Проверяя довод о злоупотреблении правом, суды пришли к выводу о том, что в деле отсутствуют доказательства, что сделка совершена исключительно с намерением причинить вред кредиторам Сделка совершена между физическими лицами, которые не являются родственниками или взаимозависимыми лицами. Ответчику, как лицу, не заинтересованному в смысле статьи 19 Закона о банкротстве, не требовалось выяснять финансовое положение должника для целей заключения договора купли-продажи. При этом доказательств того, что цена сделки явно не соответствует рыночной, в деле не имеется.

Исходя из недоказанности наличия у данных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает их оспаривание по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, а также недоказанности мнимости или притворности указанных сделок (статья 170 ГК РФ), форма которых в данном случае в целом отвечает их содержанию и действительной направленности воли их сторон на переход права собственности от продавца к покупателю, в то время как доказательства иного отсутствуют, суды заключили об отсутствии оснований для применения к оспариваемой сделке положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Учитывая изложенное, суды правомерно отказали в удовлетворении требований, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 ГК РФ.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Доводы о злоупотреблении правом отклонены судами как неподтвержденные, основанные на субъективной оценке, из материалов дела таких обстоятельств судами не установлено. Наличие у сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции специального состава недействительности сделок, закрепленного в статье 61.2 Закона о банкротстве, для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ, судами также не выявлено. При этом судами принято во внимание отсутствии доказательств, осведомленности ответчика о противоправной цели сделки и их направленности на причинение вреда кредиторам. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Указание заявителей на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно не учел постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, судом округа не принимается, поскольку данное доказательство судом было исследовано и оценено в совокупности с иными доказательствами по делу. В свою очередь, отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом, поскольку суд исследует и дает оценку совокупности представленных доказательств, при этом оценивая каждое из них наряду с другими доказательствами исходя из того, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном отказе судов в вызове и допросе свидетелей, имеющих непосредственное отношение к рассматриваемому спору, правомерно отклонены судами. В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Как верно указал суд апелляционной инстанции, учитывая характер рассматриваемого спора, обстоятельства, подлежащие установлению, не могут подтверждаться свидетельскими показаниями.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Иная оценка заявителями жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, не установлено, вследствие чего оснований к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05.07.2022 по делу № А50-4596/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийО.Э. Шавейникова 

СудьиГ.М. Столяренко 

                                              К.А. Савицкая