АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-24533/22

15 декабря 2022 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   08 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен            15 декабря 2022 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бондарчук Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вероника» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)

к межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

и к третьему лицу Управлению Федеральной налоговой службы России по Ростовской области

о продлении срока ликвидации, 

при участии:

от истца: представитель ФИО2;

от ответчика: представитель ФИО3; 

от третьего лица: представитель ФИО4, ФИО5, ФИО6, МАнацков В.В.;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вероника» (далее истец, ООО «Вероника») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (далее ответчик, МИФНС №26)  и к третьему лицу,  не заявляющему самостоятельных требований относительно предмета спора Управлению Федеральной налоговой службы России по Ростовской области (далее третье лицо, УФНС по РО) о продлении срока ликвидации юридического лица ООО «Вероника».

Истец в судебное заседание явился, поддержал доводы, изложенные в заявлении, и настаивал на их удовлетворении.

Ответчик и представитель третьего лица в судебное заседание явились, отклонили доводы, изложенные в заявлении, и просил суд отказать в их удовлетворении. 

Представленные сторонами в распоряжение суда документы приобщены к материалам дела. 

Проанализировав доводы сторон изложенные в заявлении и в процессе рассмотрения дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявления с учетом следующего.

03.08.2021 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Вероника» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО7 принято решение о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Вероника». В указанном решении определен порядок ликвидации общества, ликвидатором назначена ФИО7.

20.08.2021 Межрайонной ФНС № 26 по Ростовской области внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц № 2216100656088 о том, что ООО «Вероника» принято решение о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора

В последующем  ликвидатор ООО «Вероника» уведомил в Единый Федресурс о том, что ООО «Вероника» находится в стадии ликвидации, а также опубликовала сообщение в «Вестник государственной регистрации», от 08.09.2021 часть 1 №35(854) о том, что ООО «Вероника» принято решение о ликвидации общества, требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.

25.03.2022 Межрайонной ФНС № 26 по Ростовской области внесена запись в Единый госреестр юридических лиц № 2226100264047 о том, что ООО «Вероника» представлен промежуточный ликвидационный баланс общества.

27.03.2022 ООО «Вероника» подало в Межрайонную ФНС № 26 по Ростовской области заявление о ликвидации юридического лица по форме Р15016 о внесении в Единый госреестр юридических лиц записи о ликвидации ООО «Вероника» вместе с окончательным ликвидационным балансом.

Решением от 07.04.2022 № 2226100322480 Межрайонной ФНС № 26 по Ростовской области, ООО «Вероника» было отказано в ликвидации общества по причине истечения срока ликвидации общества.

Далее ООО «Вероника»  дважды (14.04.2022 и 25.04.2022) обращалась в Межрайонную ФНС № 26 но Ростовской области с заявлением по форме Р 15016 о продлении срока ликвидации общества, но МИФНС № 26 по Ростовской области принимало решения об отказе в продлении срока ликвидации общества, поскольку среди представленных ООО «Вероника» для государственной регистрации документов отсутствует документ о продлении срока ликвидации общества в судебном порядке.

В  решении от 05.05.2022 № 14286А регистрирующим органом (МИФНС № 26 по РО) указано, что решение об отказе в государственной регистрации принято, так как среди представленных ООО «Вероника» для государственной регистрации документов отсутствует документ о продлении срока ликвидации общества в судебном порядке.

ООО «Вероника» обратилось в Управление ФНС по Ростовской области с жалобой об отмене указанного решение 14286А от 05.05. 2022.

Управление ФНС по Ростовской области в ответе от 28.06.2022 за № 15-22/2700 оставило жалобу ООО «Вероника» без удовлетворения.

Доводы истца, изложенные при рассмотрении дела, сводились к тому, что, по мнению истца,  годичный срок ликвидации общества следует считать от даты принятия решения о ликвидации участниками общества.

Государственная регистрация юридических и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

Как следует из положений статьи 1 Закона № 129-ФЗ, законодательство РФ о государственной регистрации состоит из гражданского кодекса РФ, Закона № 129-ФЗ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и иных нормативных правовых актов РФ.

Порядок ликвидации юридического лица регламентируется статьями 61- 64 гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20,21, 21.2, 22 Закона №129-ФЗ.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5, статьи 57 Закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленный ГК РФ, с учетом требований Закона №14-ФЗ и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С учетом положений, изложенные в пункте 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, а пунктом 3 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Пунктом 1.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а в пункте 1.2 указанной статьи указано, что необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

Приказом ФНС России от 31.08.2020г. №ЕД-7-14/617@, утверждены формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрационный орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (далее - требование).

Управлением установлено, что решением единственный участник общества ФИО7 (далее - участник общества) 03.08.2021 принято решение о ликвидации общества. Срок ликвидации в решении общества от 03.08.2021 не указан. Учредитель назначен ликвидатором общества.

На основании пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

13.08.2021 в Регистрационный орган представлены следующие документы: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016; решение единственного участника Общества от 25.05.2021; решение единственного участника общества от 03.08.2021. В представленном заявлении (уведомлении) по форме № 15016 (далее - Заявление) заявитель - ликвидатор общеустановленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица соблюден и т.д.

В Заявлении в пункте 2 «Причина представления заявления (уведомления)» (стр. 001) в поле, состоящем из одного знакоместа, представлено цифровое значение «3» - принятие о ликвидации юридического лица и формирование ликвидационной комиссии /назначении ликвидатора.

В соответствии с пунктом 102 Требований для значения «3» при его представлении в отношении ООО  указывается срок (дата) ликвидации ООО. Срок ликвидации обществом указанный в заявлении (стр. 001) указан дата 31.03.2022.

По результатом рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом принято решение от 20.08.2021 № 29151А о государственной регистрации сведений о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора. Срок ликвидации указан 31.03.2022  в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2216100656088 от 20.08.2021.

Срок ликвидации общества согласно сведениям ЕГРЮЛ истекал 31.03.2022.

18.03.2022 в Регистрационный орган обществом представлен комплект документов вх. № 8749А с целью уведомления Регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса, на основании чего регистрационным органом принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества (ГРН 2226100264047)

26.04.2022 участником общества было принято решение о продлении срока ликвидации общества до 31.07.2022.

26.04.2022 в Регистрационный орган в форме электронных документов, подписанных ЭЦП нотариуса Ростовского-на-Дону округа ФИО8 были представлены следующие документы: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016; решение участника общества от 25.05.2021; решение участника общества от 26.04.2022, заявление по форме № Р15016 представлено с целью продления срока ликвидации общества.

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

К заявлению по форме № Р15016 (вх. 14286А) в качестве доказательства продления срока ликвидации приложено решение участника общества от 26.04.2022 о продлении ликвидации общества до 31.06.2022. Таким образом, с учетом положений пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ (о продлении срока ликвидации общества в судебном порядке) истец нарушил порядокпроведенияпроцедуры ликвидации юридического лица, определенного нормами Закона №14-ФЗ.

05.05.2022 регистрационным органом принято решение от 26.04.2022 № 14286А  (далее - решение от 26.04.2022) об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ (несоблюдение установленного законодательством РФ порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных указанным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации).

С учетом приведенной выше позиции суд соглашается с позицией налогового органа, поскольку она соответствует нормам права приведенным выше. 

Государственная пошлина в данном случае, подлежит отнесению на истца, которым госпошлина в сумме 6 000 руб. оплачена при подаче иска в суд, о чем свидетельствует имеющийся  в материалах дела чек-ордер от 18.07.2022 операция 83.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяЕ.В. Бондарчук