АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина,90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57; http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail:: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

Дело №А23-9801/2019

02 августа 2021 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2021 года. 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при введении протокола судебного заседания помощником судьи Стёпкиной Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1, г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «Молочные активы», 249123, Калужская область, Перемышльский район, д. Хотисино, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью информационно-технологический центр "Интеграция", 117393, 

<

...>, цоколь пом. 23(6),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Молочные активы" ФИО2, 125362, 

<

...>, общества с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс", ФИО3, г. Москва,

о признании сделок недействительными (ничтожными),

при участии в судебном заседании:

от третьего лица (ФИО3) – представителя ФИО4 по доверенности № 77 АГ 1936184 от 18.02.2020 сроком действия 3 года и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Молочные активы» и ФИО3 о признании дополнительного соглашения № 1 от 31.10.2016 к договору процентного займа № 281016/1 от 28.10.2016 и соглашения о переуступке права требования № 10-04 от 01.04.2019 недействительными (ничтожными).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Молочные активы" ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс".

В судебном заседании 23.09.2020 представитель истца заявил отказ от требования о признании недействительным соглашения о переуступке права требования от 01.04.2019 №01-04. Пояснил, что требований к ФИО3 не имеется, просил признать недействительным дополнительное соглашение от 31.10.2016 №1 к договору процентного займа  от 28.10.2016 №281016/1 недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки: установить срок возврата займа  в соответствии с п.  1.4 к договору (первоначальной редакции), а, именно: не позднее 30.11.2021. Просил ответчиком по делу считать ООО ИТЦ «Интеграция».

Определением суда от 23.09.2020 производство по делу в части требований к ФИО3 и ООО ИТЦ "Интеграция" о признании недействительным соглашения о переуступке права требования № 01-04 от 01.04.2019 прекращено.

В ходе рассмотрения спора на основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абз. 6 пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судом был изменен процессуальный статус ООО «Молочные активы» на истца. Исходя из смысла указанных норм в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является  контрагент корпорации по спорной сделке. 

С целью проверки довода истца о подложности дополнительного соглашения №1 от 31.10.2016 определением Арбитражного суда Калужской области от 30.11.2020 по делу была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Калужской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО5.

В связи с назначением судебной экспертизы производство по делу №А23-9801/2019 было приостановлено до получения заключения экспертов по результатам назначенной дополнительной судебной экспертизы.

Определением суда от 12.04.2021 производство по делу № А23-9801/2019 возобновлено.

Представитель третьего лица - ФИО3 в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал. В ходе рассмотрения спора заявил ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы. 

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. 

ООО «Молочные активы» в отзыве на исковое заявление от 31.01.2021 просило в удовлетворении иска отказать, поскольку оспариваемое дополнительное соглашение подписано ФИО6, наличие задолженности отражено в бухгалтерской отчетности общества. 

Ответчик в отзыве от 30.01.2020 против удовлетворения иска возражал. 

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц. 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя третьего лица, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, 28.10.2016 между ООО ИТЦ «Интеграция» (займодавец) и ООО «Ремпутьмаш-Агро» (переименовано в ООО «Молочные активы», Заемщик) был заключен договор процентного займа №2810216/1, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства в размере 19 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и порядке, предусмотренные договором. 

В соответствии с п. 1.3 договора сумма займа предоставляется на срок до 30 ноября 2021 года включительно.

Сумма займа должна быть возвращена в срок не ранее 30.11.2021 (пункт 1.4 договора).

Кроме того, в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 31.10.2016 №1 к договору процентного займа №281016/1 от 28.10.2016, в соответствии с которым п. 1.4 договора изложен в следующей редакции: 

« - сумма в размере 3 000 000 рублей подлежит возврату в срок до 30 ноября 2018 года, 

- сумма в размере 3 000 000 руб. подлежит возврату в срок до 30 ноября 2019 года, 

- сумма в размере 3 000 000 руб. подлежит возврату в срок до 30 ноября 2020 года,

- сумма в размере 10 500 000 руб. подлежит возврату в срок до 30 ноября 2021 года. 

01.04.2019 между ООО ИТЦ «Интеграция» и ФИО3 было заключено соглашение об уступке права требования (цессия) №01-04, в соответствии с которым права требования по договору процентного займа от 28.10.2016 /281016 и дополнительному соглашению от 31.10.2016 переданы ФИО3

Истец, ссылаясь на подложность дополнительного соглашения от 31.10.2016 №1 к договору процентного займа №281016/1 от 28.10.2016, поскольку соглашение им не подписывалось, обратился с настоящим иском в суд. 

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В статье 8 ГК РФ указывается, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из положений ст. 168 ГК РФ следует, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу п. 1 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами.

На основании п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. 

Согласно выводам, изложенным в экспертном заключении подпись от имени ФИО1, расположенная в дополнительном соглашении №1 от 31.10.2016 к договору процентного займа от 28.10.2016 №281016 в графе «Заемщик» выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи. 

Подпись от имени ФИО1 в дополнительном соглашении №1 от 31.10.2016 к договору процентного займа №281016/1 от 28.10.2016 изменению путем подписки, подчистки, дописки, допечатки какого-либо фрагмента не подвергались. В документе признаков монтажа печатного текста не имеется. 

Подпись от имени ФИО1 под строкой «Генеральный директор» в дополнительном соглашении №1 от 31.10.2016 к договору процентного займа от 28.10.2016 №281016 выполнена рукописным способом пастой фиолетового цвета для шариковых ручек, шариковым стрежнем (ручкой), без предварительной технической подготовки. 

В дополнительном соглашении №1 от 31.10.2016 к договору процентного займа №281016/1 от 28.10.2016 первоначально был выполнен печатный текст, а затем подпись от имени ФИО1

В дополнительном соглашении №1 от 31.10.2016 к договору процентного займа №281016/1 от 28.10.2016 первоначально был выполнен оттиск круглой печати ООО «Ремпутьмаш-Агро», а затем был выполнены печатный текст. 

Дополнительное соглашение №1 от 31.10.2016 к договору процентного займа №281016/1 от 28.10.2016 и его реквизиты (печатный текст или его отдельные реквизиты в частности, подпись от имени ФИО7) искусственному старению или какому-либо агрессивному воздействию (термическому, химическому, воздействию ультрафиолетовых лучей) не подвергались. 

Ходатайство ФИО3 о назначении повторной экспертизы, судом рассмотрено и отклонено по следующим основаниям. 

В соответствии со ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторная и дополнительная экспертиза назначается в случае недостаточной ясности или полноты, возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта.

В данном случае доводы истца сводятся к несогласию с выводами, сделанными экспертами, и не содержат обоснованных доказательств недостоверности или противоречивости экспертного заключения. 

Между тем, несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении дополнительной экспертизы.

Экспертное заключение не содержит неясностей в суждениях, выполнено последовательно, не содержит противоречивых выводов, достаточно ясное и полное, содержит однозначные ответы выводы по поставленным вопросам.

В связи с отсутствием сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов, которые могли бы послужить основанием для назначения повторной экспертизы в порядке ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения спора эксперты были вызваны в судебное заседание и дали устные и письменные пояснения относительно примененных ими методик для получения ответов на поставленные перед ними вопросы, а также по иным замечаниям лиц, участвующих в деле.

Доводы специалистов, привлеченных заявителем для составления рецензий на заключение экспертов, не содержат обоснованных доказательств недостоверности или противоречивости выводов, содержащихся в заключении экспертов, являются мнением, частных лиц, а, следовательно, не могут быть основанием для назначения по делу повторной судебной экспертизы.

Таким образом, экспертами дан однозначный ответ о том, что подпись от имени ФИО1 выполнена не им, а иным лицом с подражанием его подписи. Также указано, что оттиск круглой печати ООО «Ремпутьмаш-Агро» выполнен до выполнения печатного текста.

В определении ВАС РФ от 09.08.2012 № ВАС-8728/12 по делу № А56-44428/2010 указано, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса независимо от признания его таковым судом. 

Кроме того, судом принято во внимание, что договор займа №281016/1 заключен 28.10.2016 года, при этом оспариваемое дополнительное соглашение об изменении срока возврата займа заключено 31.10.2016 года, то есть через три дня, при этом в материалы дела не представлены доказательства изменения обстоятельств, которые могли повлиять на изменение срока возврата займа, не представлена переписка сторон, свидетельствующая о ведении переговоров по изменению срока возврата денежных средств. В период с даты возврата денежных средств в соответствии с условиями дополнительного соглашения и до заключения соглашения об уступке права (требования) (цессии) – 01.04.2019 ООО ИТЦ «Интеграция» какие-либо требования в связи с неисполнением условий оспариваемого дополнительного соглашения не направляло. 

Подписание дополнительного соглашения от 31.10.2016 №1 к договору процентного займа №281016/1 от 28.10.2016 другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки, и, как следствие, ничтожности рассматриваемой сделки в силу ст. 168 АПК РФ.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Ответчиком и иными лицами, участвующими в деле,  доводы истца надлежащими доказательствами не опровергнуты, в том числе не представлены доказательства подписания дополнительного соглашения ФИО1, сведения об отражении задолженности в бухгалтерской и налоговой отчетности ООО ИТЦ «Интеграция»,  переписку, предшествующую заключению дополнительного соглашения, претензии о неисполнении условий дополнительного соглашения. 

Учитывая изложенное, исковые требования в части признания дополнительного соглашения от 31.10.2016 №1 к договору процентного займа №281016/1 от 28.10.2016 недействительным подлежат удовлетворению. 

Поскольку юридические последствия недействительности (ничтожности) дополнительного соглашения от 31.10.2016 №1 к договору процентного займа №281016/1 от 28.10.2016 фактически не наступили, указанное исключает применение п. 2 ст. 167 ГК РФ.

В связи с признанием дополнительного соглашения от 31.10.2016 №1 к договору процентного займа №281016/1 от 28.10.2016 недействительным (ничтожным) правоотношения сторон в части срока возврата суммы займа урегулированы п. 1.4 договора №281016/1 процентного займа в следующей редакции «1.4. Сумма займа должна быть возвращена в срок не ранее 30 ноября 2021 года». 

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика исходя из размера, подлежащих удовлетворению исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным дополнительное соглашение от 31.10.2016 №1 к договору процентного займа №281016/1 от 28.10.2016.

В остальной части иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью информационно-технологический центр «Интеграция» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 71720 руб.

ФИО8 Левановичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4200 руб., уплаченную по чеку – ордеру от 24.12.2019.

Судья                     И.В. Чехачева