АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-4702/2019

11 марта 2020  года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2020  года

Полный текст решения составлен 11 марта 2020 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению: ФИО2

к ответчикам:  ФИО3, ФИО4,  ФИО4 (представитель ФИО5), ФИО6,  ФИО7, ФИО8,

при участии в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки», нотариуса Евпаторийского городского ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18,

о переводе прав на долю покупателя,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО19 по дов.№82АА1032765 от 17.01.2019,

от ООО «Агрофирма «Мойнаки» - ФИО20, по доверенности № б/н от 02.01.2019,

иные лица, участвующие в деле, не явились, 

 

УСТАНОВИЛ:

22.03.2019 истец ФИО2 обратился в суд  к ответчикам: ФИО3, ФИО4, ФИО4 (представитель ФИО5), ФИО6, ФИО7, ФИО8, в котором просит признать притворными: договор купли – продажи 1,1235955 долей ООО «Агрофирма «Мойнаки», заключённый между ответчиками ФИО8 и ФИО7, договор купли – продажи 89,8876405 долей ООО «Агрофирма «Мойнаки», заключённый между ответчиками ФИО8 и ФИО3, ФИО4, ФИО5; перевести  на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки», заключенному между ФИО8 и ФИО3, ФИО4, ФИО5 в размере 29,96254683 % пропорционально его доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.05.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 11.06.2019 г. завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное разбирательство на 25.07.2019 г.

Определением суда от 25.11.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора суд привлек участников ООО Агрофирма «Мойнаки» по состоянию на 13.12.2018 года, а именно ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО21.

Определением суда от 14.10.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечены Управление по делам несовершеннолетних и защите их прав администрации города Евпатории, ФИО17, ФИО18, рассмотрение дела отложено на 07.11.2019.

Истец неоднократно изменял исковые требования, последним заявлением вх. от 02.12.2019 г. просил суд:

1. признать притворным договор купли – продажи 1,1235955 долей ООО «Агрофирма «Мойнаки», заключенный 15 июня 201 г. между ответчиками  ФИО8 и ответчиком ФИО7, удостоверенный нотариусом Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО9, зарегистрированный в реестре № 82/157-н/82-2018-1/822;

2. Признать притворным договор купли – продажи 89,8876405 долей ООО «Агрофирма «Мойнаки», заключенный 13 декабря 2018 г. между ответчиками ФИО8 и ответчиками – ФИО3, ФИО4, ФИО5, удостоверенный нотариусом Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО9, зарегистрированный в реестре № 82/157-н/82-2018-4-507;

3. Перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки», заключенному 15 июня 2018 г. между  ответчиками ФИО8 и ответчиком ФИО7, удостоверенный нотариусом Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО9, зарегистрированный в реестре №82/157-н/82-2018-1-822, а также перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки», заключенному 13 декабря 2018 г. между ответчиками ФИО8 и ответчиками ФИО3, ФИО4, ФИО5, удостоверенный нотариусом Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО9, зарегистрированный в реестре № 82/157-н/82-2018-4-507 в размере 12,70287141% пропорционально его доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки». Заявление в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом.

11.06.2019 г. ООО «Агрофирма «Мойнаки» представлены письменные пояснения, в которых Общество просило суд отказать в удовлетворении требований (л.д. 131-132 т.1).

Ответчики - ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО7 не представили отзыв на исковые требования, извещены надлежащим образом по адресам, согласно данных МВД по Республике Крым, определения суда, направленные в их адрес, возвращены почтовым отделением в адрес суда.

Ответчик ФИО3 извещен, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении 20.05.2019 г., отзыв не представил.

Ответчик ФИО6 не явился в судебное заседание, 11.06.2019 г., 14.10.2019 г. представлен отзыв, согласно которого, просил суд в иске отказать.

Третьи лица без самостоятельных требований на предмет спора  также не явились, не обеспечили явку своих представителей.

Определение суда от 25.07.2019 г., направленное по адресам, согласно данных МВД по Республике Крым (л.д. 14-15т.2), в адрес ФИО16, ФИО17, ФИО12,  ФИО10, возвращены почтовым отделением без вручения адресатам.

Определение суда от 25.07.2019 г. получено ФИО11, ФИО13, ФИО15, ФИО14, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

Определение суда от 14.10.2019 г. получено ФИО18, что подтверждается почтовым уведомлением от 18.12.2019 г.

03.06.2019 г. и 19.11.2019 г. нотариусом ФИО9 представлены копии договоров купли – продажи,  а также письменные пояснения (л.д. 11-124 т.1).

14.11.2019 в адрес суда поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие от третьего лица ФИО17, который привлечен третьим лицом определением от 14.10.2019.

Управление по делам несовершеннолетних и защите их прав администрации города Евпатории уведомлено, что подтверждается почтовым уведомлением.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал с учетом изменений  от 02.12.2019г. Судом, в порядке ст. 49 АПК РФ, приняты изменения предмета требований. Истцом также представлены копия заявления, адресованная участнику Общества ФИО2, обращения нотариусу, на которые истец ссылается в заявлении.

03.03.2020 г. ООО «Агрофирма «Мойнаки» во исполнение определения суда представлены дополнительные документы? в том числе оферта от участников общества, акцепты.

Представитель 3-го лица ООО «Агрофирма «Мойнаки» возражал против требований истца.

Ответчики, иные участники процесса не явились, не обеспечили явку своих представителей, извещены надлежащим образом, в том числе были также извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Суд в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом.

Судом установлено.

По состоянию на 20.12.2017 участниками общества являлись: ФИО4 с долей в размере 60,2996255 %; ФИО3 с долей в размере 14,7940075 %, ФИО5 с долей в размере 14,2940075%, ФИО10 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО6 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО7 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО11 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО12 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО22 с долей в размере 1,1235955, ФИО13 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО14 с долей в размере 1,1235955 %, ФИО2 с долей в размере 1,1235955 %.

20.12.2017 г. участниками ООО «Агрофирма «Мойнаки» ФИО14 ФИО23, ФИО11, ФИО3, ФИО4, действующая от себя лично, и как законный представитель своего несовершеннолетнего сына, направлена в адрес ООО «Агрофирма «Мойнаки» нотариально удостоверенная оферта (номер в реестре1-1998) ( л.д. 48-49 т.1) о  намерении продать принадлежащую им каждую из участников долю в Обществе на следующих условиях:

- ФИО13 долю в размере 1,1235955% за 112 руб. 36 коп.;

- ФИО14 долю в размере 1,1235955 % за 112 руб. 36 коп.;

- ФИО11 долю в размере 1,1235955 % за 112 руб. 36 коп.;

- ФИО3 долю в размере 14,7940075 % за 1479 руб. 40 коп.;

- ФИО4 долю в размере 60,2996255 % за 6029 руб. 96 коп.;

- ФИО5 долю в размере 14,2940075% за 1479 руб. 40 коп.;

27.12.2017 исх. № 23 в адрес истца поступила нотариально заверенная оферта участников Общества о продаже в пользу третьих лиц своих долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки».

19.01.2018 года истец направил ответчикам акцепт оферты, оформленный в простой письменной форме, который выражал намерение истца купить доли оферентов в порядке реализации преимущественного права.

Истец обращался к нотариусу Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО9 с намерением заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, что подтверждают обращения вх. от 27.04.2018г., 25.04.2018 г., 16.05.2018 г., представленные в суд 03.03.2020 г.

На основании данной оферты участниками ООО «Агрофирма «Мойнаки»  было проведено внеочередное собрание участников, о чем составлен протокол 24.02.2018 г. на котором решили рассмотреть оферту от участников Общества, а также акцепты от 16.01.2018 г., от 17.01.2018 г., 18.01.2018 г., 19.01.1208 г., 21.01.2018 г. на указанную оферту о преимущественном праве покупки долей.

Истец, будучи участником Общества получил данную оферту о продаже доли. При этом, направил в установленном законом порядке заявление, которым уведомил всех заинтересованных лиц о том, что оферта участников Общества от 20.12.2017 г. за реестровым номером 1-1998 принимается ФИО2 по цене, указанной участниками в Оферте.

15.03.2018 года в помещении нотариуса Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО9 истцу был предоставлен проект договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Считая, что условия проекта договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не соответствуют распределению процентов и составу акцептантов, истец направил в адрес продавцов ФИО13, ФИО14, ФИО11, ФИО3, ФИО4, ФИО5 письменные запросы, выражающие намерение заключения сделки на условиях оферты от 20 декабря 2017 года.

11.04.2018 года истец направил нотариусу Сакского нотариального округа ФИО24 заявление о проведении консультации и заключения договора на условиях оферты от 20 декабря 2017 года. В ответ на заявление нотариусом была назначена дата проведения консультации и заключения договора на условиях оферты, однако на данную дату (20 апреля 2018 года) участники общества явку не обеспечили.

Истец указывает, что ФИО8 также изъявила желание приобрести указанные доли участников, однако не являлась участником Общества. В обход данного обстоятельства ФИО8 заключила договор купли – продажи с Ответчиком ФИО7, по которому ФИО8 приобретает долю в размере 1,1235955 долей, что составляет 1,1235955 % от уставного капитала по явно завышенной цене – 5 000 000 руб. Став участником Общества ФИО8 уже без согласия других участников Общества и самого общества 13.12.18 г. заключила договор купли продажи долей с ФИО3, ФИО4, ФИО5. По условиям договора от 13.12.18 г. ФИО8 приобрела долю в размере 89,8876405 долей, что составляет 89,8876405% от уставного капитала Общества.

Судом установлено, что на день вынесения итогового судебного акта по рассмотрению данного дела, договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества между ФИО2 и ФИО13, ФИО14, ФИО11, ФИО3, ФИО4, ФИО5 ни на условиях оферты от 20 декабря 2017 года, ни на иных условиях, заключены не были.

Напротив, по результатам процедуры направления оферты, между участником общества ФИО6, от имени которого действовала ФИО25, и третьим лицом, не являющимся участником Общества- ФИО8, 15 июня 2018 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества «Агрофирма «Мойнаки».

Договор удостоверен нотариусом Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО9 за реестровым номером 82/157-н/82-2018-1-822.

Согласно п. 1 Договора от 15 июня 2018 г. ФИО6 продал ФИО8 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки».

Размер принадлежащей ФИО6 доли в уставном капитале общества составляет 1,1235955%, а цена продажи доли составила 5 000 000 рублей.

На основании указанной сделки ФИО8 стала участником ООО «Агрофирма «Мойнаки» с размером доли в уставном капитале 1,1235955%, о чем была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В дальнейшем, между участниками общества ФИО3, ФИО4, действующей от своего имени и как законный представитель своего несовершеннолетнего сына ФИО5, и участником общества ФИО8, 13 декабря 2018 года  заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества «Агрофирма «Мойнаки». Договор удостоверен нотариусом Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО9 за реестровым номером 82-157-н/82-2018-4-507.

Согласно п. 1 Договора от 13 декабря 2018 года ФИО3, ФИО4, действующая от своего имени и как законный представитель своего несовершеннолетнего сына Колесника Д.В., продали ФИО8 все принадлежащие им долю  в уставном капитале Общества «Агрофирма «Мойнаки» в общем размере  89,8876405%., из которых для Колесника Е. В, – 14,7940075%, ФИО4 – 60,2996255%, Колесника Д. В. – 14,7940075%.

Истец, ссылаясь на  притворность  сделок от 13.12.2018 года и 15.06.2018 года по приобретению ФИО8 долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки»,  а также с указанием на нарушение в результате совершенных сделок его преимущественного права на приобретение долей в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки», обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства,  заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

Спорные отношения между сторонами регулируются Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Гражданским кодексом Российской Федерации, а также Уставом общества. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 5 статьи 21 Закона об обществах).

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона об обществах при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уставом ООО «Агрофирма «Мойнаки» не предусмотрен иной срок использования преимущественного права покупки доли, отличный от установленного статьей 21 Закона «Об ООО».

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки.

В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли . При этом на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.08.2018 года по делу №А83-6632/2018  по иску ФИО2 к ФИО13, ФИО14, ФИО11, ФИО3, ФИО4, ФИО5, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков: ФИО10, ФИО6, ФИО7, ФИО12, ФИО22, Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «МОЙНАКИ», нотариуса Евпаторийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО9 о передаче права на долю в уставном капитале общества в удовлетворении иска отказано.

При рассмотрении указанного спора судом установлено, что кроме доказательств акцепта истцом оферты ответчиков от 20.12.2017 между сторонами спора отсутствует какое-либо письменное соглашение, направленное на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, в виде единого документа, подписанного всеми сторонами, как того требует п. 1 ч. 11 ст. 21 Федерального закона «Об ООО».

Как было установлено судом и не оспаривалось сторонами, между сторонами спора не только не заключен Договор об отчуждении доли путем составления единого документа в надлежащей форме, но и в данном случае стороны не заключали договор, предусматривающий наступление определенных обстоятельств, которые в свою очередь, будут являться основанием для заключения сделки по отчуждению доли.

Одновременно, суд обращает внимание, что на момент рассмотрения данного спора, ни один из участников оферты от 20.12.2017г,  так и не произвел отчуждение своей доли третьим лицам в нарушение преимущественного  права участников общества-акцептантов, в том числе, истца по делу, а потому, считает, что правоотношения, имевшие место между сторонами по вопросу оферты от  20.12.2017г не имеют юридического значения для рассмотрения  данного спора по иску о недействительности сделок от 13.12.2018 года и 15.06.2018 года и о переводе прав покупателя по этим сделкам на истца.

При этом, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, при отчуждении  ФИО6 (который не был даже участником оферты  от  20.12.2017г) принадлежащей ему доли ФИО8, истец по делу, как и все иные участники Общества, своим правом преимущественной покупки доли не воспользовались, оферту ФИО6 не акцептовали.

Между тем, в  соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона об обществах в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, эта доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Аналогичные положения предусмотрены ст. 7.7, 7.8, 7.9 устава ООО «Агрофирма «Мойнаки», при том, что  уставом ООО «Агрофирма «Мойнаки» не предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки предлагаемой доли, а также не установлен запрет на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Таким образом, суд считает, что продажа ФИО6 принадлежащей  ему доли  в уставном капитале  ООО «Агрофирма «Мойнаки» третьему лицу – Романовской А.В по договору купли-продажи от 15.06.2018г. осуществлена с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах и уставом ООО «Агрофирма «Мойнаки», доказательств нарушения преимущественного права на приобретение указанных долей в материалах дела не содержится.

Последующая сделка по приобретению долей (оспариваемый истцом договор купли-продажи от 13.12.2018 г.) в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки» совершена ФИО8 с продавцами ФИО3, ФИО4 и ФИО5, уже как сделка между участниками общества.

На основании части 2 ст. 21 Закона об обществах  участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Соответственно, с учетом указанной нормы Закона об обществах, суд приходит к выводу о том, что при заключении ФИО8 с продавцами ФИО3, ФИО4 и ФИО5 договора купли-продажи от 13.12.2018г, преимущественное право  истца по делу,  также не было нарушено.

Истец, ссылается на  притворность спорных сделок купли-продажи  доле  в уставном капитале от 15.06.2018 г., 13.12.2018 г., и, путем арифметических расчетов, просит одновременно, перевести на него права  и обязанности покупателя, по этим же сделкам, в размере 12,70287141%.

В силу ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Притворная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку , ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки , применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, из анализа приведенных норм закона заявление истца о ничтожности спорных сделок исключает возможность  удовлетворения требования  о переводе прав и обязанностей покупателя, поскольку, по мнению суда, истец ошибочно трактует  положения  ст. 170 ГК РФ.

Между тем, из положений статьи  170 ГК РФ  следует, что при совершении притворной сделки  воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке , которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

В предмет доказывания в делах о признании недействительным притворного договора входят следующие факты: заключение оспариваемого договора; обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, соответствующего их действительному волеизъявлению. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки , которую прикрывает юридически оформленная сделка .

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Аналогичная позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 г. № 1556, согласно которой при совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению. Их действия направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

При этом, заявляя требования о признании спорных сделок притворными, истец безосновательно полагает, что участники этих сделок ставили реальной  целью единую  прикрываемую  сделку  по приобретению ФИО8 долей в уставном капитале в совокупном размере 91,011236%.

Однако, истец не принимает во внимание, что договор от 15 июня 2018 года был заключен между ФИО6 и ФИО8, тогда как договор от 13.12.2018 года был заключен между ФИО3, ФИО4, Колесника Д.В., Р и ФИО8, а соответственно, довод истца  о притворности спорных  сделок и совершении ответчиками  прикрываемой сделке, по мнению суда, несостоятелен, так как различные субъектные составы сделок исключает любые рассуждения о намерении обеих сторон притворной сделки совершить иную сделку или сделку на иных условиях

Одновременно, суд критически относится к доводам истца об обоснованности исковых требований со ссылкой на судебную практику по делу №А35-8090/2013 по следующим основаниям.

В указанном споре суды квалифицировали как единый договор купли-продажи (прикрываемая сделка) следующие сделки: договор дарения участником части доли в уставном капитале общества третьему лицу и договор купли-продажи оставшейся части доли (притворные сделки), заключенные между теми же лицами, уже как между участниками Общества.

Действительно, в рамках дела №А35-8090/2013, судами было установлено, что стороны притворных сделок путем заключения между собой двух сделок, действительной целью имели волю на заключение единой сделки по переходу доли в уставном капитале общества к третьему лицу в обход преимущественного права участников.

Тогда как в настоящем деле, не только совершенные иные обстоятельства, но оспариваемые истцом договор купли-продажи от 15.06.2018 г. и договор от 13.12.2018 г. заключены между разными лицами и не могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, как притворные сделки, прикрывающие единый договор, так как в силу закона и приведенной судебной практики, намерений и воли только одной стороны – ФИО8 (как считает истец), недостаточно для вывода о притворности сделок.

Кроме того, как было ранее установлено судом, договоры купли-продажи доли от 15.06.2018 г., 13.12.2018 г. удостоверены в нотариальном порядке, оплата по договорам произведена в установленном размере, что подтверждается положениями пунктов 4.1 в договоре от 15.06.2018 г. и п. 5 в договоре от 13.12.2018 г, договоры исполнены и из результатом  явились именно те правовые последствия, которые в них обозначены.

С учетом изложенного, в данном случае действительная воля сторон оспариваемых сделок была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении  сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Наличие у сторон спорных сделок общей согласованной цели, а именно: отчуждение доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Мойнаки» в обход преимущественного права истца на ее приобретение, материалами дела не подтверждается.

Таким образом, суд не находит оснований для признания сделок по купле-продаже долей от 15.06.2018 г. и 13.12.2018 г. недействительными в соответствии с требованиями статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, при принятии решения по настоящему делу суд исходит из того, что судебные акты должны отвечать общеправовому принципу исполнимости (статья 6 Федерального конституционного закона «О судебной системе Российской Федерации», статьи 16, 182 АПК РФ).

Как следует из содержания постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П, исполнимость вынесенных судебных решений наряду со стабильностью правового регулирования выражает принцип правовой определенности, который является общеправовым.

В соответствии с правовым подходом, изложенным в постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 08.09.2011 по делу № А32-26407/2010, перевод прав покупателя по договору купли-продажи без предоставления гарантий оплаты нарушает интересы продавца доли, не отвечает требованиям закона и может являться самостоятельным основанием для отказа в иске.

В данном случае истец, предъявляя требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли уставного капитала ООО «Агрофирма «Мойнаки» не представил суду документального подтверждения реальной возможности приобретения доли в порядке реализации преимущественного права покупки.

Таким образом, судом не установлена  реальная возможность истца осуществить оплату за приобретение доли, что также является достаточным основанием для отказа в иске. Перевод прав покупателя доли в уставном капитале общества без предоставления гарантий оплаты нарушал бы права контрагента на получение соразмерного предоставления за отчуждаемую долю.

С учетом вышеизложенного, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поэтому отказывает в иске.

Судебные расходы в сумме 12 000 руб. (за каждое неимущественное требование по оспариванию договора), в порядке ст. 110 АПК РФ, суд относит на истца при отказе в иске. Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                             М.А. Белоус