Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-6061/2021

18 марта 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Варламова Е.А., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Талземе Л.И.

при участии в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Ойл» ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Ойл» ФИО1 на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 года по делу № А58-6061/2021 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 июня 2022 года общество с ограниченной ответственностью «Стандарт Ойл» (ИНН 

<

***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, заявитель).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – кредитор, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании требования в размере 1 990 651 рубля 07 копеек обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании недействительным зачета, совершенного между должником и кредитором; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 3 236 146 рублей 08 копеек.

Заявления кредитора и конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 июня 2023 года в удовлетворении заявления кредитора отказано, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Зачет признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу 3 236 146 рублей 08 копеек.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 года определение суда первой инстанции от 20 июня 2023 года отменено, по делу принят новый судебный акт. Требование ФИО2 в размере 1 603 803 рублей 82 копеек признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. В остальной части заявления кредитора и в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 19 декабря 2023 года, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 20 июня 2023 года.

Заявитель полагает, что представленные в апелляционный суд документы не опровергают выводы суда первой инстанции о мнимости сделки должника с ФИО2, поскольку транспортные услуги подтверждаются исключительно транспортными накладными, указывает на то, что представленные кредитором транспортные накладные не отражают факт оказания услуг перевозки ФИО2 для должника и составлены с нарушением требований законодательства, а также ссылается на ответ государственного унитарного предприятия «Жилищно-коммунальное хозяйство Республики Саха (Якутия)» (далее – ГУП «ЖКХ РС (Я)») о том, что оно не имело никаких договорных отношений с должником.

Заявитель указывает, что апелляционный суд приобщил к материалам дела новые доказательства без обоснования со стороны кредитора невозможности их представления в суд первой инстанции, о которых конкурсный управляющий не знал и не мог представить на них возражения.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба поддержала изложенные в ней доводы, просила жалобу конкурсного управляющего удовлетворить.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Участвующий в судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов апелляционного суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, требование ФИО2 о включении в реестр требований задолженности основано на договоре об оказании транспортных услуг от 09.01.2020 № 4/20ТП, по условиям которого перевозчик обязуется осуществлять грузовые перевозки на собственном транспорте, а также погрузо-разгрузочные работы, а заказчик обязуется оплатить предоставленные транспортные услуги, в подтверждение чего в суд первой инстанции представлены договор, акты оказанных услуг от 31.01.2020, от 29.02.2020, от 31.03.2020, от 31.03.2020, реестры №№ 1-4 перевозки угля, счета-фактуры, транспортные накладные, акты приемки-передачи угольной продукции, претензионное письмо, акт сверки взаиморасчетов между должником и кредитором по состоянию на 01.07.2021.

Конкурсный управляющий, расценив акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 01.07.2021 как зачет требований, обратился с заявлением о признании зачета на сумму 3 236 146 рублей 08 копеек недействительным, в качестве правового основания указав статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в признании требования кредитора обоснованным, и признавая недействительным зачет (акт сверки взаиморасчетов), пришел к выводу о мнимом характере задолженности должника перед кредитором.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, частично удовлетворяя заявление кредитора и отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, пришел к выводу о реальности правоотношений между кредитором и должником и наличии задолженности у последнего, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 3-5 статьи 71, пунктам 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Кредитор указал, что договор от 09.01.2020 был заключен во исполнение принятых должником обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «СахаСпецТранс» (далее – ООО «ССТ») по перевозке угля, в подтверждение чего представил доверенности № 29, 32, 44 от 26.12.2019, по которым ООО «ССТ» согласно доверенности от 23.12.2019, выданной ГУП «ЖКХ РС (Я)» уполномочивает должника осуществить прием каменного угля с филиала акционерного общества холдинговой компании «Якутуголь» «Разрез Кангаласский» (далее – АО ХК «Якутуголь») в количестве 8 275 тонн, 2 000 тонн, 5 100 тонн, и дальнейшую его перевозку для обеспечения нужд Хангаласского, Горного, Мегино-Кангаласского филиалов ГУП «ЖКХ РС (Я)» с правом оформления соответствующих документов.

ГУП «ЖКХ РС (Я)» в материалы дела предоставило письменные пояснения подтверждающие наличие заключенного между последним (заказчик) и ООО «ССТ» (исполнитель) договора от 20.10.2016 для комплексного обслуживания котельных производственных филиалов ГУП «ЖКХ РС Я)» на 2017 – 2021 годы.

Также в материалы дела представлены: транспортные накладные содержащие сведения о грузоотправителе – ГУП «ЖКХ РС (Я)», грузополучателе – Хангаласский, Горный, Мегино-Кангаласский филиалы ГУП «ЖКХ РС (Я)», перевозчике – должнике, о транспортных средствах (марки, номера) и о водителях (ФИО); копии паспортов транспортных средств, водительские удостоверения, нотариально удостоверенные пояснения трех водителей об оказании услуг по перевозке угля ФИО2, договоры на возмездное оказание автотранспортных услуг №№ 01/20, 02/20, 08/20, заключенные водителями с ФИО2, акты приемки-передачи угольной продукции, подписанные между АО ХК «Якутуголь» (продавец) и ГУП «ЖКХ РС (Я)» (покупатель) где в графе ФИО водителя значатся указанные в транспортных накладных водители, платежные поручения об оплате автоуслуг, выписка по счету ФИО2 подтверждающая оплату должником 02.03.2020 автоуслуг по перевозке угля в размере 150 000 рублей.

Вместе с тем конкурсным управляющим представлены письменные пояснения об отсутствии у него сведений о бывших работниках должника, об отсутствии по результатам анализа транзакций по расчетному счету должника операций в счет выплаты заработной платы; требований о выплате задолженности по заработной плате не направлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, установив наличие в материалах дела первичных документов, подтверждающих возникновение кредиторской задолженности, в отсутствие доказательств аффилированности кредитора и должника, доказательств, свидетельствующих о направленности сделки на искусственное увеличение задолженности, об отсутствии разумного хозяйственного объяснения сделки, выполнив расчет неустойки исходя из периода начисления с 03.05.2021 по 24.02.2022 (введение процедуры наблюдения в отношении должника), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования кредитора в общем размере 1 603 803 рублей 82 копеек за счет имущества должника оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов с учетом даты подачи заявления после закрытия реестра требований.

Доводы заявителя о несогласии с отсутствием оснований для признания сделки мнимой не опровергают правильность сделанных судом апелляционной инстанции выводов, поскольку не содержат ссылок на обстоятельств, которые не были проверены и учтены апелляционным судом и могли повлиять на обоснованность и законность судебного акта.

Довод конкурсного управляющего о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права в связи с принятием дополнительных доказательств, не представленных в суд первой инстанции, отклоняется судом округа в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, приобщая дополнительные доказательства, исходил из необходимости установления фактических  обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судом апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Также апелляционным судом проверено наличие оснований для признании недействительным зачета, совершенного должником с кредитором на сумму 3 236 146 рублей 80 копеек, в связи с чем конкурсному управляющему было предложено  представить пояснения относительно возможной оценки акта сверки взаиморасчетов по состоянию на 01.07.2021 в качестве соглашения о зачете встречных требований; представить первичную документацию, подтверждающую передачу ФИО2 денежных средств в указанном размере или иного имущества должника на указанную сумму; доказательства, подтверждающие получение ФИО2 денежных средств по уступленному праву (индивидуальный предприниматель ФИО3). Конкурсный управляющий не исполнил требований суда и указал на то, что вывод о произведенной оплате услуг кредитора путем предоставления топлива по топливным картам сделан исключительно на основании информации, предоставленной самим ФИО2

Поскольку акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 01.07.2021 представлен в подтверждение наличия задолженности и свидетельствует лишь о состоянии расчетов между сторонами на конкретную дату, в отсутствие доказательств аффилированности между должником и кредитором, осведомленности последнего о финансовом состоянии должника, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого постановления, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 года принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 года по делу № А58-6061/2021 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

Е.А. Варламов

М.А. Первушина