ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.05.2021

Дело № А41-59859/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2021 

Полный текст постановления изготовлен  12.05.2021

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:

председательствующего-судьи ФИО1,

судей Кручининой Н.А., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Межрегион Проект» - ФИО2, генеральный директор, решение №1  от 14 августа 2019 года;

от ООО «Комплект Энергострой» - ФИО3, по доверенности от 25 сентября 2020 года;

рассмотрев 11.05.2021 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегион Проект»

на определение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 года

по заявлению ООО «Комплектэнергострой» о включении задолженности в размере 257 998 108 руб. в реестр требований кредиторов должника -общества с ограниченной ответственностью «Пушэкострой»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Пушэкострой" (ООО «Пушэкострой») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью "Комплектэнергострой" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении задолженности в размере 257 998 108 руб. в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченной залогом имущества общества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 года, требования кредитора удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Межрегион Проект» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просило  отменить определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Кредитор в обоснование заявленных требований указал, что между ООО "Пушэкострой" и АКБ "Легион" были заключены кредитные договоры № 

<

***> от 17 ноября 2016 года и № 49/16-НКЛ от 28 июля 2016 года, при этом в обеспечение обязательств заемщика по данным договорам стороны заключили обеспечительные сделки: договор поручительства № 

<

***> от 28 июля 2016 года, договор залога № 49/16-ЗН-НКЛ недвижимого имущества.

21 июня 2017 года АКБ "Легион" и ООО "Комплектэнергострой" заключили договор уступки прав требования (цессии) по договору № 

<

***> о кредитной линии от 28 июля 2016 года и по договору № 49/16-НКЛ о кредитной линии от 17 ноября 2016 года.

Поскольку ООО «Пушэкострой» принятые на себя обязательства по кредитным договорам не исполнило, ООО «Комплектэнергострой» обратилось в суд с настоящими требованиями, при этом в качестве доказательств наличия задолженности кредитор представил выписку по лицевому счету должника в АКБ "Легион" (АО) № 40702810200000011939 за период с 27 ноября 2015 года по 06 июля 2017 года; акт сверки взаимных расчетов за период от 01 июля 2016 года по 18 февраля 2020 года, подписанный между должником и АКБ "Легион" (АО) по договору № 

<

***> от 28 июля 2016 года о кредитной линии; акт сверки взаимных расчетов за период от 01 июля 2016 года по 18 февраля 2020 года, подписанный между должником и АКБ "Легион" (АО) по договору № 49/16-ВКЛ от 17 ноября 2016 года о кредитной линии.

Суды, признавая требования обоснованными, исходили из того, что задолженность общества по кредитным договорам и ее размер подтвержден надлежащими доказательствами, при этом в связи с заключенным 21 июня 2017 года АКБ "Легион" и ООО "Комплектэнергострой" договором цессии право требования задолженности перешло к ООО «Комплектэнергострой».

ООО «Межрегион Проект», оспаривая принятые судебные акты, сослалось на то, что суд первой инстанции ошибочно указал, что требования кредитора основаны на судебном акте, при этом, как считает заявитель, акты сверок расчетов и выписки по лицевому счету не могут являться доказательствами наличия долга, поскольку заявления о выдаче кредита, а также сведения об открытии ссудного счета не представлены.

Представитель заявителя  в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Комплектэнергострой» возражал по доводам кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В настоящем случае судами установлено, что задолженность возникла в результате ненадлежащего исполнения  обществом обязательств по договору № 

<

***> о кредитной линии от 28 июля 2016 года и по договору № 49/16-НКЛ о кредитной линии от 17 ноября 2016 года, права требования по которым приобретены кредитором на основании заключённого 21 июня 2017 года между АКБ "Легион" и ООО "Комплектэнергострой" договора уступки прав требования (цессии).

В качестве доказательств наличия у общества задолженности кредитор представил выписку по лицевому счету должника в АКБ "Легион" (АО) № 40702810200000011939 за период с 27 ноября 2015 года по 06 июля 2017 года и акты взаимных расчетов.

Ссылку заявителя кассационной жалобы на то, что вышеуказанных документов недостаточно для вывода о наличии между сторонами обязательственных отношений, суд округа не может признать состоятельными, поскольку доказательств обратного суду представлено не было, при том что выписками по счету должника перечисление денежных средств подтверждено.

Иной выписки за тот же период, свидетельствующей о том, что в указанные даты общество кредитные средства не получало, не представлено.

В отсутствие доказательств надлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам со стороны должника, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания требований ООО «Комплектэнергострой» обоснованными и включении их в третью очередь реестра требований кредиторов, как обеспеченных залогом имущества общества.

Ошибочное указание суда первой инстанции на то, что требования кредитора основаны на судебном акте, не привело к принятию неправильного решения, поскольку судами исследовалась первичная документация в подтверждение долга.

Суд апелляционной инстанции дал оценку доводам о том, что решением Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2020 года по делу № А40-312152/19, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 года, договор уступки прав требования (цессии) от 21 июня 2017 года, заключенный между АКБ «Легион» (АО) и ООО «КОМПЛЕКТЭНЕРГОСТРОЙ», согласно которому АКБ «Легион» (АО) уступил в пользу ООО «КОМПЛЕКТЭНЕРГОСТРОЙ» права требования к Обществу с ограниченной ответственностью «ПушЭкоСтрой», расторгнут, и правильно указал, что названный судебный акт вынесен после рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции, в связи с чем не является основанием для отмены судебного акта.

Факт расторжения договора уступки прав требования, по которому кредитор приобрел право требования к должнику, может являться основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены судами верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 года по делу № А41-59859/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяС.А. Закутская 

Судьи:Н.А. Кручинина

Е.Н. Короткова