Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18168/2017

г. Хабаровск

30 января 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.01.2018 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе: 

судьи  Дюковой С.И.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Спектр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 679000, 

<

...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Сакура» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 680539, 

<

...>), Публичному акционерному обществу «Дальневосточный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 690003, 

<

...>, корп. А)

о  взыскании  22 407 922 руб. 05 коп.

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2 - директор, Духовный В.Л. по доверенности от 27.07.2017 г.;

от ответчика ПАО «Дальневосточный банк» – ФИО3 по доверенности №11/17-355 от 21.08.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Спектр» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края  с исковым заявлением о  солидарном взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Сакура» и  Публичного акционерного общества «Дальневосточный банк» 22 407 922 руб. 05 коп., составляющих убытки в размере 15 043 088 руб. 67 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7 364 833 руб. 38 коп.

Ответчик ООО «Сакура» извещенный надлежащим образом в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, возражений не заявил.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по существу в отсутствие ООО «Сакура». 

Представитель истца в судебном заседании настаивал на исковых требованиях в полном  объеме  по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика ООО «Дальневосточного банка»  иск не признал, поддержал возражения, изложенным в отзыве и дополнениям к нему.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из содержания искового заявления и пояснений представителя истца в судебном заседании, 26.02.2010 г. группой лиц в составе ФИО4, ФИО5, ФИО6 имеющих общие интересы был совершен корпоративный захват ООО «Спектр» путем предоставления в регистрирующий орган фальсифицированных документов. Данные лица являлись членами совета директоров и руководителями ОАО «Амур порт», в активах которого имелись долговые обязательства ООО «Автодор ойл» и ОАО «Амур порт» в общей сумме 55 285 000 руб. 00 коп. Директором был назначен ФИО7

За период незаконного корпоративного владения указанные лица вывели в свою пользу все активы ООО «Спектр».

 Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 28.01.2015 по делу № А16-975/2012, вступившим в законную силу, договор купли-продажи от 10.06.2011 признан недействительным, ФИО8 восстановлен в правах на долю в уставном капитале ООО "Спектр", признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Спектр": порядковый номер в ЕГРЮЛ 30, запись 2114345084490, дата записи 22.04.2011: назначение директором ФИО7 

08.06.2015 г. был назначен новый директор ООО «Спектр» - ФИО2, соответствующая запись о чем внесена в ЕГРЮЛ.

Как указал истец, 14.10.2011 г. ООО «Спектр» на счет ИП ФИО4 перечислена задолженность ООО «Спектр» по решению Центрального районного суда г. Хабаровска по делу №2-1508/09 на основании договора уступки права требования от 28.02.2011 г. в размере 4 219 436 руб. 67 коп.

Договор уступки права требования от 28.02.2011 г. заключён  между ОАО «Дальневосточный банк» (цедент) и ООО «Сакура» в лице генерального директора ФИО4 (цессионарий), по условиям данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к ООО «Агат», ООО «Спектр», ООО «Комлайн» взыскания задолженности в размере 14 053 267 руб. 28 коп., возникшей из кредитного договора 

<

***> от 18.07.2008 г. 

Как указал истец, после поступления 26.06.2012 г. на счет ООО «Спектр» 36 782 197 руб. 15 коп. от ОАО «Амур порт» 27.06.2012 г. с расчетного счета ООО «Спектр» были проведены следующие операции: перечислены денежные средства на счет ООО «Сакура» в сумме 1 144 388 руб. (назначение платежа - проценты в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Кировской области от 11.04.2011 г. по делу №А28-6736/2010) и в сумме 9 679 264 руб. (назначение платежа «задолженность ООО «Спектр»   по решению Центрального районного суда г. Хабаровска по делу №2-1508/09 на основании договора уступки права требования от 28.02.2011 г.).

Всего на счет ООО «Сакура» перечислено 10 823 652 руб. 00 коп.

Согласно сведениям, представленным ФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска 15.09.2017 г. руководителем и учредителем ООО «Сакура» являлся ФИО4

В рамках дела №А28-6736/2010 ОАО «Дальневосточный банк» обратилось с заявлением о признании ООО «Спектр» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Кировской области от 07.10.2010 г. требование кредитора ОАО №Дальневосточный банк» к ООО «Спектр» в сумме 13 898 700 руб. 92 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Как следует из указанного определения, требования заявителя основаны на вступившем в законную силу решении Центрального суда г. Хабаровска от 10.12.2009 г. по делу №2-1508/09. 

Решением Арбитражного суда Кировской области от 07.02.2011 г. по делу №А28-6736/2010 ООО «Спектр» признано банкротом.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 11.04.2011 г. по делу №А28-6736/2010 утверждено мировое соглашение, по условиям которого размер требований кредитора ОАО «Дальневосточный банк» составляет 13 898 700 руб. 92 коп. Кроме того, в соответствии с условиями мирового соглашения, начислены проценты на требования конкурсного кредитора  в сумме 1 144 388 руб. 00 коп.

Между тем,  как указал истец, сведений о включении ООО «Сакура» в реестр требований кредиторов ООО «Спектр», осуществлении процессуального правопреемства  в  рамках дела №А28-6736/2010 материалы дела не содержат.

Сведений о осуществлении процессуального правопреемства в рамках дела №2-1508/09 материалы дела также не содержат.

ООО «Сакура», ИП ФИО4, как указал истец,  не обладали правами требования в установленном решением по делу №2-1508/09 правоотношении, а на стороне ООО «Спектр» отсутствовала обязанность по оплате указанных денежных средств ООО «Сакура» либо ИП ФИО9

Кроме того,  истец указал в исковом заявлении,  с расчетного счета ООО «Спектр» были перечислены денежные средства в  сумме 2  500  000  руб. 00 коп. на расчетный счет ФИО10 (за ФИО11) за оказание юридических услуг в деле о банкротстве ООО «Спектр», что подтверждается судебными актами  Арбитражного суда Кировской области от 07.02.2011 г. и от 11.04.2011 г. по делу №А28-6736/2010, из которых следует, что ФИО11 являлся представителем заявителя - конкурсного кредитора ОАО «Дальневосточный банк».

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда, по мнению истца,  установлен факт несения ООО «Спектр»  убытков,  оплатой фактически несуществующего обязательства перед ОАО «Дальневосточный банк» на  счет ООО «Сакура» на основании договора переуступки права требования от 28.02.2011 г. 

Определением Арбитражного суда Приморского края от 02.06.2009 г. по делу №А51-1631/2009 ОАО «Дальневосточный банк» включен в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Примнефтеторг» на сумму 18 873 865 руб. 80 коп. на основании договора кредитной линии 

<

***> от 18.07.2008 г.

Однако ответчик - ОАО «Дальневосточный банк», как полагает истец, действуя противоправно, не отозвал иск о солидарном взыскании с ООО «Примнефтеторг», ООО «Спектр», ООО «Агат», ООО «Комлайн» обязательств вытекающих из договора 

<

***> от 18.07.2008 г.  и получил незаконное решение Центрального районного суда г. Хабаровска от 20.12.2009 г. №2-1508/09 о повторном истребовании задолженности с ООО «Примнефтеторг» и поручителя ООО «Спектр» на 13 898 700 руб.

28.01.2010 г. отделом судебных приставов по Центральному району г. Хабаровска было возбуждено сводное исполнительное производство № 8/1/10384/8/2010 в отношении солидарных должников ООО «Примнефтеторг», ООО «Спектр», ООО «Агат», ООО «Комлайн».

30.06.2010 г. исполнительное производство было окончено

Определением Арбитражного суда Приморского края от 05.07.2010 г. по делу №А51-1631/2009 конкурсное производство в отношении ООО «Примнефтеторг» завершено, требования кредитора второй и третьей очередей не удовлетворены по причине отсутствия имущества должника и соответствии с п. 9 ст.142 Закона о банкротстве считаются погашенными. Кредиторам должника направлены уведомления о погашении его требований.

ОАО «Дальневосточный банк»,  как  указал истец, продолжая действовать противоправно обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признаниинесостоятельным (банкротом) ООО «Спектр». Требования заявителя были основаны на вступившем в силу решении центрального районного суда г. Хабаровска от 10.12.2009 г. по делу №2-1508/09. В Арбитражный суд Хабаровского края ОАО «Дальневосточный банк» предоставил заведомо недостоверные сведения о задолженности ООО «Спектр» как поручителя ООО «Примнефтеторг» по кредитному договору 

<

***> от 18.07.2008 г.

        Определением Арбитражного суда Кировской области от 07.10.2010 г. по делу №А28-6736/2010 требования ОАО «Дальневосточный банк» к ООО «Спектр» признаны обоснованными, введено наблюдение в отношении ООО «Спектр». Требование кредитора – ОАО «Дальневосточный банк» к ООО «Спектр» включено в размере 13 898 700 руб. 00 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Спектр».

       Определением Арбитражного суда Кировской области от 07.02.2011 г. по делу №А28-6736/2010 ООО «Спектр» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО12 член НП ПАУ ЦФО.

      ФИО12, как следует из искового заявления,     являлся  также сотрудником юридического отдела ОАО «Амур порт». Руководителем представительства саморегулируемой организации в Хабаровском крае являлся ФИО4 (генеральный директор ОАО «Амур порт», единственный участник ООО «Спектр»). В судебном заседании присутствовал от ОАО «Дальневосточный банк» по доверенности от 03.02.2011 г. ФИО11, который также являлся  начальником юридического отдела ОАО «Амур порт».

Определением от 11.04.2011 г. по делу №А28-6736/2010 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу, при этом требование ОАО «Дальневосточный банк», включенное в реестр составляло 99,35% от всех требований.

С этого момента, как указал истец, у ООО «Спектр» незаконно появились обязательства перед ОАО «Дальневосточный банк» по оплате несуществующей задолженности на сумму 13 898 700 руб. 00 коп. и процентов на сумму 1 444 388 руб. 00 коп.

Истец полагает, что ОАО «Дальневосточный банк» получило право на чужое имущество путем обмана и злоупотребления доверием, на общую сумму 15 343 088 руб. 00 коп. действуя по предварительному сговору с ФИО4 

С целью легализации противоправно полученных денежных обязательств, как указал истец,  ОАО «Дальневосточный банк» переуступил право требования на указанную сумму ООО «Сакура» (где ФИО4 единственный участник и директор).

 ООО «Спектр» в лице бывшего директора ФИО7 исполнены обязательства перед ОАО «Дальневосточный банк», произведена оплата на счет ООО «Сакура» 14.10.2011 г. - 4 219 436 руб. 67 коп., 27.06.2012 г. – 1 144 388 руб. 00 коп., 27.06.2012 г. - 9 679 264 руб. 00 коп., всего 15 043 088 руб. 67 коп.

Истец, ссылаясь на  указанные выше обстоятельства,  считая, что  действиями ОАО «Дальневосточный банк» и  ООО «Сакура», причинен имущественный вред ООО «Спектр» на сумму 15 043 088 руб. 67 коп.,  обратился с настоящим  иском в арбитражный суд.

Дав оценку доказательствам, представленным в обоснование заявленных исковых требований, суд считает  иск  не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для удовлетворения требования о возмещении убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также их размер.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для возложения гражданско-правовой ответственности в виде возмещения вреда необходимо в совокупности доказать наличие таких условий как наступление вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями.

При этом бремя доказывания указанных фактов лежит на истце.

Статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание заявленных требований, представляя при этом допустимые с точки зрения закона доказательства.

Как следует из материалов дела, истец, обратившись с настоящим иском, основывает свои требования  на том, что ранее принятые решения судов, а именно  решение Центрального районного суда г. Хабаровска от 10.12.2009 г. по делу №2-1508/09, судебный  акт Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-6736/2010 являются незаконными.

Однако данные  судебные акты вступили в законную силу и не отменены.

       Истец фактически оценил убытками денежные средства 15 043 088 руб. 67 коп,  оплаченные ООО «Спектр» во исполнение  судебных актов (14.10.2011 г. - 4 219 436 руб. 67 коп. по решению Центрального районного суда г. Хабаровска по делу №2-1508/09, 27.06.2012 г. – 1 144 388 руб. 00 коп. оплата процентов в соответствии с условиями  мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Кировской области от 11.04.2011 г.,  27.06.2012 г. - 9 679 264 руб. 00 коп. оплата задолженности по решению Центрального районного суда г. Хабаровска по делу №2-1508/09 на основании договора уступки права требования от 28.02.2011г.),   в связи с  чем, суд приходит  к выводу  о том, что в рассматриваемом случае заявленный иск направлен на преодоление вступивших в законную силу  судебных актов.

Доказательств, свидетельствующих о незаконности действий ОАО «Дальневосточный банк», ООО «Сакура» материалы дела не содержат.

Из материалов дела следует, что ОАО «Дальневосточный банк» в соответствии с  родом своей деятельности произвел выдачу кредитов ООО «Спектр»  и ООО «Примнефтеторг». В  связи с нарушением  возврата кредитов  данными заемщиками, ответчик обратился в суд  с соответствующими исками, и после того как  требования  ответчика были рассмотрены судом, ОАО «Дальневосточный банк» уступил свои права ООО «Сакура».  При этом судом принято во внимание, что законность и обоснованность прав требования, уступленных ответчиком ООО «Сакура», были проверены судом, удовлетворившим исковые требования ОАО «Дальневосточный банк».

Доказательств, свидетельствующих об обратном,  истец не представил. 

В связи с изложенным, судом не приняты доводы истца о   наличии  сговора между ОАО «Дальневосточный банк» и ООО «Сакура».

Суд, исследовав и оценив в совокупности  все обстоятельства дела и доказательства, представленные в материалы дела, приходит к выводу, о том, что исковые требования  не подлежат удовлетворению в виду  отсутствия состава  правонарушения.

На основании установленных по делу обстоятельств,  в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии с правилами, установленными статьей  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с    Общества с ограниченной ответственностью «Спектр»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 135 040 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

         Судья            С.И. Дюкова