АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                               Дело № А45-34367/2021

Резолютивная часть решения объявлена 9 марта 2022 года.

В полном объеме  решение изготовлено 16 марта 2022 года.

  Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Нахимович Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению открытого акционерного общества «Золотые активы» (ОГРН: 

<

***>, конкурсный управляющий ФИО2), г. Санкт-Петербург о признании недействительным решения от 26.10.2021 №08-11/1521, заинтересованное лицо: Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Сибирскому Федеральному округу (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск, третьи лица: 1) Управление Федеральной налоговой службы по 

<

...>) общество с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Алтайская корона» (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>),

при участии представителей сторон:

заявителя: конкурсный управляющий ФИО2, паспорт (посредством онлайн),

заинтересованного лица: ФИО3, доверенность от 21.12.2021, удостоверение, диплом,

УФНС по Республике Алтай: не явился, уведомлен,

ООО «Золотодобывающая компания «Алтайская корона»: ФИО4, доверенность от 26.09.2021, паспорт, копия диплома (посредством онлайн), ФИО5, доверенность от 02.08.2021, паспорт, копия диплома (посредством онлайн),

установил:

открытое акционерное общество «Золотые активы» (конкурсный управляющий ФИО2) (далее – ОАО «Золотые активы», заявитель, Общество, налогоплательщик) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения от 26.10.2021 №08-11/1521, заинтересованное лицо: Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Сибирскому Федеральному округу (далее - налоговый орган, заинтересованное лицо, Межрегиональная инспекция).

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (далее - Управление, регистрирующий орган), общество с ограниченной ответственностью «Золотодобывающая компания «Алтайская корона».

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Заинтересованное лицо  в удовлетворении заявленных требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ООО «ЗДК «Алтайская корона» 24.08.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица, с 30.05.2016 состоит на учете в Управлении ФПС России по Республике Алтай. Учредителем Общества с 08.12.2009 является ОАО «Золотые активы», руководителем с 31.03.2014 по 23.09.2021 являлся ФИО6, с 24.09.2021 по 07.11.2021 - ФИО2, с 08.11.2021 по настоящее время -ФИО6

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2015 по делу № А56-8337/2014 ОАО «Золотые активы» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 25.03.2021 по делу № А56-8337/2014 конкурсным управляющим ОАО «Золотые активы» утвержден ФИО2

В регистрирующий орган 17.09.2021 от ФИО7 Врио нотариуса ФИО8 нотариального округа Санкт - Петербурга поступило заявление по форме №Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом типе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, согласно которому, в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества и о возложении полномочий президента ООО «ЗДК «Алтайская корона» на ФИО2 Заявление подписано вновь назначенным президентом Общества ФИО2, подпись засвидетельствована в нотариальном порядке.

На основании указанного заявления и представленных документов Управлением принято Решение от 24.09.2021 № 2747А и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2210400051354 о смене единоличного исполнительного органа Общества.

ООО «ЗДК «Алтайская корона» 05.10.2021 обратилось в Межрегиональную инспекцию с жалобой на Решение Управления от 24.09.2021 № 2747А.

Решением Межрегиональной инспекции от 26.10.2021 №08-11/1521 решение Управления от 24.09.2021 № 2747А отменено.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд считает их не подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего. 

Частью 1 статьи 198 АПК РФ предусмотрено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В силу части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В соответствии со статьей 201 АПК РФ решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными принимается арбитражным судом в том случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления может быть признан судом недействительным лишь при одновременном его несоответствии закону или иным правовым актам и нарушении гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица или индивидуального предпринимателя.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие двух условий: оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В силу п.п. 3, 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Пунктом 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае:

если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий;

если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении гражданина, который ранее исполнял полномочия единоличного исполнительного органа другой организации, в отношении которой в государственном реестре содержится запись о недостоверности информации о ее адресе, и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года со дня внесения указанной записи.

ООО «ЗДК «Алтайская корона» 24.08.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией ФНС России по Центральному району г. Барнаула, с 30.05.2016 состоит на налоговом учете в Управлении ФНС России по Республики Алтай. Учредителем Общества с 08.12.2009 является Открытое акционерное общество «Золотые активы» (далее - ОАО «Золотые активы»), руководителем с 31.01.2014 по 23.09.2021 являлся ФИО6

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2015 по делу № А56-8337/2014 ОАО «Золотые активы» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 25.03.2021 по делу № А56-8337/2014 конкурсным управляющим ОАО «Золотые активы» утвержден ФИО2

В рамках уголовного дела № 11901840001000647, возбужденного в отношении неустановленного лица по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 30, ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по ходатайству следователя следственного отдела МВД России по г. Горно-Алтайску лейтенанта юстиции ФИО9 Горно-Алтайским городским судом Республики Алтай вынесено постановление от 20.08.2019 по делу № 3/6-205/2019, которым разрешено наложение ареста на 100% доли в уставном капитале Общества с запретом Управлению производить регистрационные действия, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ, на срок производства предварительного расследования.

Согласно Постановления суда, основной целью принятия меры процессуального принуждения в виде Запрета на регистрационные действия являлось сохранение имущества ООО «ЗДК «Алтайская корона», которое могло быть реализовано новым руководителем.

Постановлением от 12.09.2021 в порядке ч. 9 ст. 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложенный Постановлением суда Запрет на регистрационные действия отменен.

17.09.2021 в регистрирующий орган в электронном виде поступило заявление от ФИО7 Врио нотариуса ФИО8 нотариального округа Санкт - Петербурга по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ с приложением Постановления от 12.09.2021.

Согласно указанному заявлению, в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица в отношении ФИО6 и о возложении полномочий президента ООО «Алтайская корона» на ФИО2 Заявление подписано вновь назначенным президентом Общества ФИО2, подпись которого засвидетельствована в нотариальном порядке.

На основании указанного заявления и представленных документов Управлением принято Решение от 24.09.2021 № 2747А, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2210400051354 о смене единоличного исполнительного органа Общества.

При этом, в ходе рассмотрения жалобы Общества Межрегиональной инспекцией установлено, что Постановлением от 04.10.2021 по причине преждевременности, в связи с неокончанием предварительного следствия по уголовному делу № 11901840001000647, отменено Постановление от 12.09.2021.

Принимая во внимание отмену Постановления от 12.09.2021, Решение от 24.09.2021 № 2747А, на основании которого внесена запись от 24.09.2021 за ГРН 2210400051354, вступает в противоречие с наложенным ограничением на регистрационные действия и не обеспечивает сохранение стабильного положения ООО «ЗДК «Алтайская корона» и соблюдение прав ФИО6 на управление юридическим лицом.

В связи с чем, заинтересованным лицом правомерно отменено решение от 24.09.2021 № 2747А.

При этом суд признает обоснованными довод Заявителя о невозможности применения к ФИО2 положений пп.«ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ по причине исполнения обязанностей руководителя ООО «Эксперт-Центр» (дочернее общество) в силу осуществления профессиональной деятельности в качестве конкурсного управляющего ОАО «Золотые активы» (основное общество).

Абзацем четвертым подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации введен временный запрет на участие в управлении юридическими лицами для тех граждан, которые прежде проявили недобросовестность, уклонившись от совершения необходимых действий по представлению достоверных сведений о контролируемых ими организациях.

В частности, согласно приведенной норме признается правомерным отказ в государственной регистрации сведений о гражданине, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, если этот гражданин ранее исполнял полномочия единоличного исполнительного органа другой организации, в отношении которой в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности информации о ее адресе, и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года со дня внесения упомянутой записи.

Положения подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации направлены на реализацию принципа публичной достоверности содержащихся в государственном реестре сведений, защиту третьих лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены использованием недостоверных сведений.

При этом правилами о порядке внесения в государственный реестр записи о недостоверности сведений о юридическом лице (включающими в себя предварительное уведомление руководителя юридического лица, его участников (учредителей) о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений, срок на устранение недостатков (пункт 6 статьи 11 Закона о регистрации), а также положениями закона о порядке оспаривания действий регистрирующего органа по внесению записи о недостоверности содержащихся в государственном реестре сведений о юридическом лице (глава 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)) обеспечивается защита контролирующих лиц от введения необоснованных ограничений.

Как установлено судом, сведения о месте нахождения ООО «Эксперт-Центр», признанные впоследствии недостоверными регистрирующим органом, внесены в ЕГРЮЛ предыдущими руководителями этих обществ.

В рассматриваемой ситуации сведения о ФИО2 как руководителе названных обществ внесены в ЕГРЮЛ в связи с целесообразностью сохранения конкурсной массы.

Основной целью деятельности конкурсного управляющего является консолидирование имущества должника для формирования конкурсной массы и расчетов с его кредиторами, а не продолжение хозяйственной деятельности лица, признанного банкротом, и подконтрольных ему лиц.

Установленные указанной нормой ограничения для лиц, недобросовестно осуществляющих права и обязанности руководителя юридического лица, не могут быть распространены на арбитражного управляющего, сведения о котором как о руководителе организации внесены в ЕГРЮЛ в порядке исполнения решения конкурсных кредиторов участника такого лица, сведения о продолжении хозяйственной деятельности которого в деле отсутствуют.

С учетом изложенного, оценив фактические обстоятельства и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Обществом, требований, поскольку оспариваемые решение, требование соответствуют нормам действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы заявителя по настоящему делу.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                              РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии его апелляционного обжалования.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Судья

Е.А. Нахимович