АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-25584/2018

г. Краснодар

28 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.12.2021), от ответчика – сельскохозяйственного производственного кооператива «Хуторок»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 01.03.2022), от третьего лица – ФИО4 – ФИО3 (доверенность от 16.03.2021), в отсутствие третьих лиц: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива «Хуторок» и ФИО4 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2021 и постановление Шестнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А63-25584/2018, установил следующее.

ФИО1 и ФИО13 обратились в арбитражный суд с иском к СПК «Хуторок» (далее – кооператив) о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива, оформленных протоколом общего собрания от 25.06.2018 № 1, а именно: о выходе из членов кооператива, о приеме в члены кооператива, о прекращении полномочий председателя кооператива, о назначении на должность председателя кооператива, о передаче дел от прежнего к вновь избранному председателю кооператива ФИО4, об утверждении нового состава членов кооператива, о редакции устава кооператива; о восстановлении членства в кооперативе с 25.06.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО4, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019 признаны недействительными решения общего собрания членов кооператива, оформленные протоколом от 25.06.2018 № 1; в остальной части иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что срок исковой давности не пропущен (корпоративный конфликт), отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение требований закона и устава кооператива о порядке подготовки, проведения и созыва общего собрания членов кооператива, на дату проведения собрания ФИО1 являлся председателем кооператива, в это время находился на стационарном лечении. Общее собрание на территории кооператива (в правлении кооператива) не проводилось, что подтверждают работавшие в кооперативе ФИО14 и ФИО15, допрошенные по делу в качестве свидетелей.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.05.2020, решение от 03.09.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано; производство по апелляционным жалобам ФИО16 и ФИО17 прекращено. Суды признали ссылку истцов на наличие корпоративного конфликта ошибочной, указав на добровольный выход из состава членов кооператива на основании поданных заявлений. В протоколе содержатся подписи истцов (о фальсификации не заявлено), которые голосовали «за» по вопросам повестки дня (отсутствует право на обжалование). Суды указали на пропуск истцами трехмесячного срока на обжалование спорного решения, при этом истцы знали о состоявшемся собрании с августа 2018 года.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 308-ЭС20-15462 состоявшиеся судебные акты по рассматриваемому делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. Верховный Суд Российской Федерации указал, что суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, относительно требований о восстановлении корпоративного контроля. Кассационный суд также отметил, что отказ со ссылкой на неправильный способ защиты не обеспечивает разрешение спора.

Определением суда первой инстанции от 19.08.2021 производство по делу в отношении ФИО13 прекращено в связи со смертью.

ФИО1 в суде первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) изменил исковые требования, просил восстановить корпоративный контроль ФИО1 над кооперативом путем признания решений общего собрания членов кооператива от 25.06.2018: о выходе из членов кооператива, о сложении полномочий председателя кооператива, о назначении на должность председателя кооператива, о передаче от прежнего дел новому председателю кооператива ФИО4, об утверждении нового состава членов кооператива в связи с вводом в состав новых членов кооператива, о редакции устава кооператива, оформленные протоколом общего собрания членов кооператива от 25.06.2018 № 1, недействительными с момента их принятия и не влекущими правовых последствий.

Решением от 20.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2022, исковые требования удовлетворены.

В кассационных жалобах кооператив и ФИО4 просят отменить решение и постановление, по делу – принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска. По мнению заявителей, суды не выполнили указания Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 02.02.2021 № 308-ЭС20-15462. Выводы судов о недоказанности факта добровольного волеизъявления истца о выходе из кооператива не соответствует материалам дела; доказательств, подтверждающих отсутствие воли на выход из кооператива, а также то, что прекращение членства в кооперативе явилось результатом неправомерных действий других членов кооператива или третьих лиц, не представлено. Суды необоснованно отклонили довод о злоупотреблении правом со стороны ФИО1 Суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы. По требованиям о восстановлении корпоративного контроля пропущен трехлетний срок исковой давности. 

В отзыве на кассационную жалобу третьего лица истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалоб и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и суды установили, что в соответствии с положениями Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) и пунктами 1.1, 1.4 устава, кооператив является коммерческой организацией, созданной гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, основанной на личном трудовом участии членов.

25 июня 2018 года состоялось общее собрание членов кооператива, оформленное протоколом общего собрания № 1. На указанном собрании приняты решения  о выходе из членов кооператива ФИО1, ФИО13, о приеме в члены кооператива ФИО4, ФИО10, ФИО8, о сложении полномочий председателя кооператива ФИО1, о назначении на должность председателя кооператива ФИО4, о передаче дел от прежнего к новому председателю кооператива ФИО4, об утверждении нового состава членов кооператива, о редакции устава.

03 июля 2018 года налоговый орган в ЕГРЮЛ внес запись за государственным регистрационным номером (ГРН) № 2182651412931 о председателе кооператива ФИО4

ФИО1, утверждая, что как председатель кооператива общее собрание членов кооператива не проводил, предусмотренный уставом и законом порядок созыва общего собрания членов кооператива нарушен, при наличии корпоративного конфликта, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьей 16 Закона № 119-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае:

1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления;

2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, – с даты его смерти;

3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива – с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче;

4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу – с даты решения правления кооператива о такой передаче;

5) исключения из членов кооператива – с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 16 названного Закона член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива (пункт 4 статьи 16 Закона № 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

В случае передачи членом кооператива своего пая другому лицу выплаты выходящему члену кооператива не производятся (пункт 2 статьи 18 Закона № 193-ФЗ). Аналогичный Закону № 193-ФЗ порядок, основания прекращения членства в кооперативе установлены статьей 4 устава кооператива.

Согласно пункту 4.8 устава кооператива член кооператива по своему усмотрению в любое время может выйти из кооператива при отсутствии за ним задолженности перед кооперативом или при условии ее погашения.

Член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме председателю кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода (пункт 4.9 устава).

Членство в кооперативе при добровольном выходе прекращается с момента принятия соответствующего решения общим собранием членов кооператива (пункт 4.10 устава кооператива).

С передачей пая автоматически прекращается членство в кооперативе лица, передавшего пай, а также все его права и обязанности по отношению к кооперативу (пункт 4.13 устава).

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО13 в заявлениях о выходе от 22.06.2018 указали на то, что их членство в кооперативе прекращается в связи с передачей пая на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ; свои паевые взносы они передают кооперативу. ФИО1 в обоснование иска указал, что помимо воли утратил статус члена кооператива, заявление о выходе от 22.06.2018 написано им под влиянием угроз в применении насилия, а также в результате заблуждения (статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). При отсутствии намерения на добровольный выход из кооператива, истец, подписав 22.06.2018 заявление со ссылкой в качестве основания к выходу на подпункт 3 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ, рассчитывал на получение денежных средств в связи с заключением договора купли-продажи недвижимого имущества ответчика от 13.06.2018 и покрытием долгов кооператива.

Вступившим в законную силу решением Буденовского городского суда Ставропольского края от 11.02.2019 по делу № 2-14/2019 договор купли-продажи от 13.06.2018 недвижимого имущества, заключенный между кооперативом в лице председателя ФИО1 и ФИО4, признан недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску ФИО1 и ФИО13, применены последствия его недействительности в виде возврата проданных объектов недвижимости в собственность кооператива. При этом суды по делу № 2-14/2019 установили, что сделка заключена по необоснованно заниженной цене, в ущерб интересам кооператива, в отсутствие доказательств реальной передачи покупателем денежных средств в счет оплаты стоимости приобретенного имущества.

Истце, считая недействительным решения общего собрания членов кооператива от 25.06.2018 о выводе его из членов кооператива, обратился в суд.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. 

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 – 24 названного Закона, а также положениями Устава кооператива. 

Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива – наблюдательный совет кооператива (пункт 2 статьи 21 Закона № 193). О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ, статья 6.13 устава кооператива). 

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22 Закона № 193-ФЗ, статья 6.14 Устава кооператива). 

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями устава кооператива, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали недействительными решения общего собрания членов кооператива, оформленные протоколом от 25.06.2018 № 1. Суды констатировали наличие в кооперативе корпоративного конфликта и, сославшись на недоказанность соблюдения требований Закона № 193-ФЗ и устава кооператива относительно порядка подготовки, проведения и созыва общего собрания членов кооператива, сочли данные нарушения существенными. Суды установили, что на дату проведения собрания ФИО1, являвшийся председателем кооператива, находился на стационарном лечении (выписка ГПЗУ СК «Краевой центр СВМП № 1» от 26.06.2018). С учетом установленных обстоятельств, при которых возник спор, суды пришли к выводу о том, что исковой давности по заявленным требованиям, установленный статьей 30.1 Закона № 193-ФЗ, не пропущен.

При этом суды первой приняли во внимание указания Верховного Суда Российской Федерации, данные в определении от 02.02.2021 № 308-ЭС20-15462, в соответствии с которыми судам при новом рассмотрении дела следовало дать надлежащую оценку обстоятельствам прекращения членства истцов в кооперативе, направленность их воли при подписании заявлений от 22.06.2018 о выходе из членов ответчика, соблюдение установленного Законом № 193-ФЗ и уставом кооператива порядка прекращения членства.

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с названной нормой права участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Таким образом, в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйства исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйстве, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства, действуя добросовестно и разумно. Требования о признании права на долю в уставном капитале кооператива в целях устранения правовой неопределенности и обеспечения исполнения судебного акта в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при  неправомерном изменении состава участников кооператива, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответственно одним из способов восстановления  корпоративного контроля является признание решения общего собрания участников общества недействительным.

Суды установили, что при проведении общего собрания членов кооператива порядок прекращения членства, установленный Законом № 193-ФЗ и уставом кооператива, не соблюден, факт прекращения прав участия в кооперативе на основании добровольного волеизъявления истца, исходя из совокупности представленных доказательств, не подтвержден материалами дела.

В силу изложенных в пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснений ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, все принятые на собрании 25.06.2018 решения являются недействительными и не порождают никаких последствий.

В связи с тем, что решения общего собрания членов кооператива, оформленные протоколом от 25.06.2018 № 1, обоснованно признаны недействительными, суды правомерно восстановили корпоративный контроль прав истца, существовавших до нарушения права, в том числе в членстве в кооперативе с 25.06.2018.

Довод о пропуске истцом срока исковой давности несостоятелен. Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Общее собрание членов кооператива, оформленное протоколом общего собрания № 1, состоялось  25.06.2018. Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением 19.12.2018, то есть срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Довод о необоснованном отказе в назначении судебной экспертизы не принимается, поскольку достаточность доказательств определяется судами исходя из обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, а вопрос о целесообразности проведения экспертизы по делу отнесен к исключительной прерогативе суда. Суды, принимая во внимание фактические обстоятельства, указали на отсутствие намерения на добровольный выход из кооператива. Отказ в назначении экспертизы мотивирован также отсутствием материалов для исследования. 

Иные доводы жалоб не опровергают выводы судов, учтены судами при рассмотрении дела. Соответствие выводов арбитражного судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационных жалобах, исключают возможность их удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

В связи с окончанием кассационного производства подлежит отмене приостановление исполнения судебного акта, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.04.2022.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А63-25584/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2021 и постановления Шестнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А63-25584/2018, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.04.2022, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий        О.Л. Рассказов 

Судьи        Е.В. Артамкина

        И.И. Фефелова