Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-73459/2023

г. Москва

23 августа 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Узденова А.У.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кубековым И.Т.,

рассмотрев в судебном заседании № А41-73459/23

по иску ИП ФИО1 к ООО «РАССВЕТ ПОДМОСКОВЬЯ» (ОГРН 

<

***>), ООО «РОДИНА» (ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,

по встречному иску ООО «РОДИНА» к ИП ФИО1 о признании сделки недействительной,

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Родина» (далее ответчик-1) и Обществу с ограниченной ответственности «Рассвет Подмосковья» о взыскании с ответчика-1 и ответчика-2 солидарно суммы задолженности в размере 80 000 000 руб. 00 коп., о взыскании задолженности с ООО «Рассвет Подмосковья» в размере 23 574 000 руб. 00 коп., о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО «Рассвет Подмосковья» в размере 935 004 руб. за период с 27.07.2023 по 28.08.2023г., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО «Родина» в размере 722 192 руб. за период с 27.07.2023 по 28.08.2023, о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО «Рассвет Подмосковья»  на сумму задолженности с 29 августа 2023 года до момента полной выплаты суммы долга в размере 103 574 000 рублей, о взыскании суммы процентов с за пользование чужими денежными средствами с ООО «Родина» на сумму задолженности за период с 29 августа 2023 года до момента полной выплаты суммы долга в размере 80 000 000 (восемьдесят миллионов) руб. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятых судом).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика 2, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании 28.11.2023 ООО «Родина» заявило ходатайство об оставлении иска ИП ФИО1 без рассмотрения в виду несоблюдения претензионного порядка разрешения спора, представило отзыв на исковое заявление.

Арбитражным судом Московской области в удовлетворении указанного ходатайства об оставлении иска без рассмотрения отказано в связи с наличием доказательств соблюдения претензионного порядка разрешения спора истцом, поскольку в материалы дела представлены доказательства направления истцом 27.07.2023 года в адрес ООО «Родина» досудебной претензии с приложением документов, что подтверждается описью вложения почтового отправления и квитанцией об оплате отправки почтовой корреспонденции.

Кроме того, в судебном заседании 28.11.2023 истец представил доказательства направления претензии в адрес ООО «Рассвет Подмосковья» (на обозрение суда представлена копия претензии с отметкой о ее получении 28.07.2023 генеральным директором ООО «Рассвет Подмосковья»).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2023 произведена замена состава суда, дело № А41-73459/2023 передано на рассмотрение судье Машину П.И.

ООО «Родина» заявило встречный иск к ИП ФИО1 о признании Договора цессии от 31 мая 2021 года, заключенного между АО «Компания Оберон» и ИП ФИО1, ничтожной сделкой ввиду его притворности и недействительности по ст.ст. 168, 170 ГК РФ; о признании Договора цессии от 23 октября 2021 года, заключенного между ООО «Микула Селянинович» и ИП ФИО1, ничтожной сделкой ввиду его притворности и недействительности по ст.ст. 168, 170 ГК РФ.

Также ООО «Родина» заявлен встречный иск к ООО «Рассвет Подмосковья» о признании Гарантийного обязательства от 31 мая 2017 года ООО «Родина», выданного ООО «Рассвет Подмосковья», незаключенной сделкой на основании ст. 432 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2024 встречные иски ООО «Родина» приняты к производству, судебное разбирательство отложено на 20.03.2024.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2024 года произведена замена состава суда, дело № А41-73459/2023 передано на рассмотрение судье Узденову А.У.

21 марта 2024 ООО «Родина» предъявило исковое заявление по делу А41-23239/2024 о признании недействительным договора об урегулировании обязательств от 09.02.2022, заключенного между ООО «Родина» и ИП ФИО1 и в судебном заседании 14.05.2024 по настоящему делу со стороны ООО «Родина» заявлено ходатайство о приостановлении производства до рассмотрения по существу дела № А41-23239/2024.

В судебном заседании 14.05.2024 судом рассмотрено ходатайство ООО «Родина» о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу А41-23239/2024 и письменные возражения истца и ООО «Рассвет Подмосковья» на данное ходатайство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.05.2024 в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу дела № А41-23239/2024  отказано в связи с отсутствием правовых оснований

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2024  требования по встречному иску ООО «Родина» к ООО «Рассвет Подмосковья» о признании гарантийного обязательства от 31 мая 2017 года незаключённой сделкой выделены в отдельное производство с присвоением номера дела А41-55068/2024.

Представители истца поддержали исковые требования, возражали против удовлетворения встречного искового заявления в полном объеме, представитель ответчика ООО «Рассвет Подмосковья» не возражал против удовлетворения исковых требований ИП ФИО1 в отношении ООО «Родина», просил отказать в удовлетворении исковых требований истца в отношении ООО «Рассвет Подмосковья» в связи с возникновением на стороне ООО «Родина» неосновательного обогащения, поскольку данной организации были переданы активы ранее принадлежащими ООО «Рассвет Подмосковья», кроме того ООО «Рассвет Подмосковья» заявило о необходимости снижения взыскиваемых истцом процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, просило применить ст. 333 ГК РФ к взысканию указанных процентов.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению, а в удовлетворении требований встречного иска надлежит отказать в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, 23 декабря 2011 года между ООО «Рассвет Подмосковья» (заемщик) и КБ «Россельхозбанк» (кредитор) был заключен кредитный договор №116317/0016 (кредитный договор), согласно п.1.2 которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 120 000 000 рублей.

31 мая 2017 года со стороны ООО «Родина» в адрес ООО «Рассвет Подмосковья» предоставлено письменное гарантийное обязательство, закрепляющее солидарную ответственность ООО «Родина» по обязательствам ООО «Рассвет Подмосковья» перед третьими лицами, которые будут погашать задолженность ООО «Рассвет Подмосковья» перед КБ «Россельхозбанк» по кредитному договору, а также перед третьими лицами, которые впоследствии приобретут право требования к ООО «Рассвет Подмосковья», возникшее на основании погашения за данное лицо задолженности по кредитному договору.

Обязательства по оплате задолженности за ООО «Рассвет Подмосковья» по кредитному договору №116317/0016 от 23.12.2011 года были исполнены третьими лицами – ООО «Микула Селянинович» (ОГРН 

<

***>) и АО «Компания Оберон» (ОГРН 

<

***>), о чем в материалы дела представлены соответствующие платежные поручения.

Судом установлено, что в адрес кредитора по кредитному договору во исполнение обязательств заемщика в период с 04 сентября 2019 года по 20 августа 2020 года АО «Компания Оберон» произвело оплату в размере 69 574 000 рублей, а в период с 11 августа 2021 года по 22 октября 2021 года ООО «Микула Селянинович» произвело оплату в размере 34 000 000  рублей.

В дальнейшем 31 мая 2021 года между АО «Компания Оберон» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) согласно которому цедент передал цессионарию право требования в размере 69 574 000 рублей к ООО «Рассвет Подмосковья», возникшее в счет оплаты за последнего по кредитному договору №116317/0016 от 23 декабря 2011 года.

Аналогичным образом 23 октября 2021 года между ООО «Микула Селянинович» и ИП ФИО1 был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передал цессионарию право требования в размере 34 000 000  рублей к ООО «Рассвет Подмосковья» возникшее в счет оплаты за последнего по кредитному договору №116317/0016 от 23 декабря 2011 года.

Согласно указанным договорам цессии (пункты 1.4. договоров цессии) право требования перешло к цессионарию в момент подписания договоров цессии.

Кроме того, 09 февраля 2022 года между ООО «Родина» и ИП ФИО1 был заключен договор о предоставлении поручительства и урегулировании обязательств (Договор от 09.02.2022).

Положениями данного Договора от 09.02.2022 года (пункты 1.2. и 1.3. договора) прекращается действие гарантийного обязательства ООО «Родина» от 31 мая 2017 года и возникает солидарное поручительство ООО «Родина» перед ИП ФИО1 за исполнение обязательств ООО «Рассвет Подмосковья» по возмещению выплат, произведенных третьими лицами в адрес КБ «Россельхозбанк» (пункты 1.2-1.3 Договора).

Согласно пунктам 1.3.1-1.3.2 Договора от 09.02.2022 года стороны определили, что поручительство, выданное ООО «Родина», распространяется на суммы платежей ООО «Микула Селянинович» (в общей сумме 34 000 000 рублей) и АО «Компания Оберон» (в общей сумме 69 574 000 рублей), выплаченные указанными лицами в адрес КБ «Россельхозбанк» в счет погашения кредита за ООО «Рассвет Подмосковья» по кредитному договору.

Также,  положения Договора от 09.02.2022 подтверждают, что ООО «Родина» уведомлено о совершившейся уступке прав требований ИП ФИО1 со стороны АО «Компания Оберон» и ООО «Микула Сельянинович» в вышеуказанных размерах прав требований  (п.п. 1.3.3-1.3.4 Договора от 09.02.2022 года).

Таким образом, материалами дела подтверждается, как факт возникновения обязательств ООО «Рассвет Подмосковья» по возмещению денежных средств третьим лицам (АО «Компания Оберон» и ООО «Микула Сельянинович») в счет уплаты последними денежных средств в адрес КБ «Россельхозбанк» в счет погашения кредита за ООО «Рассвет Подмосковья», так и переход прав требования указанных денежных средств от АО «Компания Оберон» и ООО «Микула Сельянинович» в адрес истца по соответствующим договорам цессии, что было признано ООО «Родина» путем заключения Договора от 09 февраля 2022 года, согласно которому ООО «Родина» приняло на себя обязательства солидарно отвечать перед истцом вместе с ООО «Рассвет Подмосковья» по обязательствам ООО «Рассвет Подмосковья», возникшим в связи с оплатой денежных средств третьими лицами по кредитному договору за ООО «Рассвет Подмосковья».

Договором от 09 февраля 2022 года определен срок поручительства - до 01 сентября 2024 года (пункт 1.6 Договора), также стороны договорились о предельной сумме солидарной ответственности, размер которой составляет 80 000 000 (восемьдесят миллионов) рублей (пункт 1.5. Договора).

Во встречном иске ООО «Родина», ссылаясь на ч. 2 ст. 170 ГК РФ, указывает на притворность договора цессии от 31 мая 2021 года, заключенного между АО «Компания Оберон» и ИП ФИО1 и договора цессии от 23 октября 2021 года, заключенного между ООО «Микула Селянинович» и ИП ФИО1

ООО «Родина» указывает на отсутствие доказательств одобрения данных сделок в качестве сделок с заинтересованностью, отсутствие документов, подтверждающих реальность сделок, неотражение сделок в бухгалтерской отчетности, связанность лиц, участвующих в сделках.

Проанализировав доводы встречного иска ООО «Родины» суд находит их несостоятельными, кроме того, отсутствуют правовые основания для признания сделки притворной.

Согласно п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» и п. 1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» к числу лиц имеющих право на оспаривание сделок с заинтересованностью относятся: общество, член его совета директоров (наблюдательного совета), участник (акционер), обладающий более 1 % от общего числа голосов (голосующих акций) общества.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства на которые она ссылается.

Со стороны ООО «Родина» доказательств отнесения данной организации к кругу лиц, имеющих право на оспаривание сделок с заинтересованностью, заключенных истцом с третьими лицами, не представлено, следовательно, у суда отсутствуют правовые основания для признаний сделки недействительной по указанному основанию.

В отношении довода о притворности сделок необходимо отметить следующие обстоятельства, подлежащие доказыванию по данной категории споров.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (п. 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Признаком притворной сделки является несовпадение волеизъявления сторон сделки с их внутренней волей при совершении сделки, а также фактическое исполнение иной, юридически не оформленной (прикрываемой) сделки (Постановление ФАС Московского округа от 06.06.2011 № КГ-А40/4918-11 по делу № А40-96659/10-47-849).

Для признания сделки притворной должны быть представлены доказательства направленности воли обеих сторон на совершение иной (прикрываемой) сделки (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.02.2014 № Ф07-7479/2012 по делу № А56-9005/2012).

В настоящем деле со стороны ООО «Родина» подобных доказательств в материалы дела не представлено, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении требования о признании сделки притворной.

Доводы ООО «Родина» об отсутствии документов, подтверждающих реальность сделки, опровергаются представленными по делу доказательствами, включая документы о совершении расчетов по договорам цессии. Доказательств недостоверности данных документов представлено не было, ходатайств об их фальсификации не заявлялось.

В ч. 5 ст. 10 ГК РФ закреплен принцип добросовестности, согласно которому добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Данная презумпция добросовестности со стороны ООО «Родина» в отношении документов, представленных истцом, опровергнута не была, следовательно, доводы ООО «Родина» не подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Подобных доказательств заявителем встречного иска в материалы дела представлено не было, а кроме того, со стороны ООО «Родина» были совершены действия по последующему подтверждению и одобрению оспариваемых сделок.

Так подписанием Договора от 09 февраля 2022 года ООО «Родина» совершило действия по признанию и одобрению сделок (п.1.3. Договора),  оспариваемых в настоящем деле.

Согласно абз. 3 ч. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно ч.3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно ч.4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Следовательно, с учетом предыдущего поведения ООО «Родина», выразившегося в подтверждении, путем подписания Договора от 09.02.2022, обязательств ООО «Родина» о предоставлении поручительства истцу (в отношении обязательств, вытекающих из договоров цессии) дальнейшее предъявление данным ответчиком встречного иска о признании договоров цессии недействительными не допускается законом, а также является злоупотреблением правом и противоречит принципу эстоппель, запрещающему противоречивое поведение, 

Суд также отмечает, что согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Московской области от 04.03.2024 по делу А41-73454/2023 Договор от 09.02.2022 был предметом рассмотрения судом и ему дана оценка как действительному, при этом данный судебный акт истцом не оспаривался, встречный иск об оспаривании Договора от 09.02.2022 в указанном деле и в настоящем деле со стороны ООО «Родина» заявлен не был.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, принимая во внимания все указанные обстоятельства, правовых оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Кроме того, доводы указанного ходатайства ООО «Родина» о приостановлении производства до рассмотрения по существу дела № А41-23239/2024 основываются на намерении ООО «Родина» оспорить Договор от 09.02.2022 как недействительную сделку в отдельном судебном деле А41-23239/2024, при этом, как уже было отмечено судом, в настоящем деле ООО «Родина» со встречным иском об оспаривании Договора от 09.02.2022 не обращалось.

Вопрос о действительности Договора от 09.02.2022 был предметом рассмотрения дела №А41-73454/2023, где указанному договору решением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2024 по делу №А41-73454/2023 дана правовая оценка как действительному. Указанное решение суда ООО «Родина» не обжаловалось и вступило в законную силу.

Также, суд отмечает, что исковое заявление по настоящему делу принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2023, а исковое заявление по делу №А41-23239/2024 подано ООО «Родина» только 21.03.2024 года, то есть спустя более 6 месяцев с даты принятия иска по настоящему делу судом к производству.

При таких обстоятельствах, суд по настоящему делу имеет возможность самостоятельно дать правовую оценку указанным доводам ООО «Родина», которые предъявлены в суд по настоящему делу значительно раньше обращения ООО «Родина» в суд по иному делу с отдельным иском, при том, что со встречным иском об оспаривании Договора от 09.02.2022 ООО «Родина» по настоящему делу не обращалось, что также свидетельствует о несоблюдении ответчиком требований процессуального законодательства и приводит к необоснованному затягиванию судебного процесса.

26 июня 2024 года Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Родина» по делу  № А41-23239/2024.

Суд отмечает, что в соответствии с п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо даже в случае истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Таким образом, с учетом совпадения доводов отзыва ООО «Родина» на исковое заявление по настоящему делу с доводами искового заявления ООО «Родина по делу А41-23239/2024, а также в связи с тем, что исковое производство по настоящему делу было возбуждено значительно раньше (более чем на 6 месяцев), чем исковое производство по делу А41-23239/2024 у суда по настоящему делу имеется необходимая возможность самостоятельно оценить указанные доводы ООО «Родина», а оснований для приостановления производства по делу, указанных в ст. 143 АПК РФ не имеется.

Оценив доводы ООО «Рассвет Подмосковья» о возражении против удовлетворения исковых требований в части, предъявляемой к данной организации, а также доводы о применении ст. 333 ГК РФ к исковым требованиям о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ суд не находит их обоснованными в связи со следующим.

ООО «Рассвет Подмосковья» в суде подтвердило тот факт, что третьи лица (АО «Микула Селянинович» и АО «Компания Оберон») действительно исполнили обязательства по кредитному договору в суммах, указанных в соответствующих договорах цессии, заключенных ими с истцом.

Доводы ООО «Рассвет Подмосковья» о передаче имущества на значительные суммы в адрес ООО «Родина» не могут являться основанием для освобождения ООО «Рассвет Подмосковья» от исполнения своих обязательств перед другими лицами, в том числе, перед истцом.

Согласно ч.1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с ч.1 и 2 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Поскольку со стороны ООО «Рассвет Подмосковья» не представлено доказательств, которые могут являться обстоятельствами, освобождающими данное лицо от ответственности перед истцом, то суд не находит оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, предъявленных в отношении ООО «Рассвет Подмосковья».

При возникновении неосновательного обогащения у ООО «Родина», нарушающим права ООО «Рассвет Подмосковья» данное лицо, при наличии соответствующих правовых оснований, вправе предъявить соответствующее самостоятельное требование в суд.

Суд не находит убедительными доводы ООО «Рассвет Подмосковья» о несоразмерности неустойки и необходимости снижения ответственности данной организации путем применения ст. 333 ГК РФ, поскольку как следует из разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020 и пункта 48 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к требованиям о взыскании процентов в размере, установленном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, положения статьи 333 ГК РФ по общему правилу не подлежат применению, что следует из пункта 6 статьи 395 ГК РФ.

Кроме того, согласно ч.2 ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Подобных доказательств со стороны ООО «Рассвет Подмосковья» суду не представлено.

Со стороны ООО «Родина» в отзыве на иск контррасчет требований, подлежащих взысканию не представлен, при этом, ООО «Родина» выражает позицию о неверном распределении истцом требований и базы для начисления процентов в части взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ, поскольку истец не указывает о солидарном характере взыскиваемых процентов. Также ООО «Родина» указывает на иной период взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ, который отличается на 1 календарный день в меньшую сторону.

Суд отмечает, что в порядке ст. 49 АПК РФ Истец уточнил исковые требования в части определения периода взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ, уменьшив его на 1 день, что соответствует позиции ООО «Родина», таким образом, спор между сторонами в данной части отсутствует.

В части позиции ООО «Родина» о необходимости указания о взыскании процентов в солидарном порядке с ООО «Родина» и ООО «Рассвет Подмосковья» судом отмечает, что по смыслу сформулированных истцом исковых требований взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ является солидарным и  фактически не противоречит позиции ООО «Родина».

Между тем, в силу части 1 ст. 49 АПК РФ, арбитражный суд не вправе выходить за пределы требований истца и самостоятельно изменять исковые требования истца, в то же время основания для отказа в удовлетворении указанных исковых требований о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ у суда также отсутствуют, поскольку данные требования являются обоснованными. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а во встречном иске надлежит отказать.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Рассвет Подмосковья» (ОГРН 

<

***>), ООО «Родина» (ОГРН 

<

***>) в пользу ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>) солидарно сумму задолженности в размере 80 000 000 руб.

Взыскать с ООО «Рассвет Подмосковья» (ОГРН 

<

***>) в пользу ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>) сумму задолженности в размере 23 574 000 руб.

Взыскать с ООО «Рассвет Подмосковья» (ОГРН 

<

***>) в пользу ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 935 004 руб.

Взыскать с ООО «Родина» (ОГРН 

<

***>) в пользу ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 722 192 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Рассвет Подмосковья» (ОГРН 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) сумму процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности с 29 августа 2023 года до момента полной выплаты суммы долга в размере 103 574 000 (сто три миллиона пятьсот семьдесят четыре тысячи) рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Родина» (ОГРН 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) сумму процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за период с 29 августа 2023 года до момента полной выплаты суммы долга в размере 80 000 000 (восемьдесят миллионов) рублей.

Взыскать с ООО «Рассвет Подмосковья» (ОГРН 

<

***>), ООО «РОДИНА» (ОГРН 

<

***>) солидарно в пользу ИП ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В удовлетворении встречного иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                      А.У. Узденов