АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 августа 2023 года

Дело №

А56-17141/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю. и ФИО1,

при участии представителей открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» – ФИО2 (доверенность от 02.08.2023), индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.05.2022),

рассмотрев 09.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу № А56-17141/2021/сд.4, 

 

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (далее – Общество) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось открытое акционерное общество «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» (далее – Пароходство) с заявлением о                признании недействительными договора купли-продажи от 11.01.2018, заключенного Обществом и ФИО5                      (далее – Договор), договора купли-продажи от 02.08.2018, заключенного ФИО5 и ФИО3, применении              последствий недействительности указанных сделок в виде обязания                ФИО3 вернуть в конкурсную массу Общества полученные им объекты недвижимости.

Определением суда первой инстанции от 17.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 определение от 17.10.2022 отменено в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 02.08.2018, в указанной части принят новый судебный акт, которым заявление в соответствующей части оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе Пароходство, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения обособленного спора, просит постановление от 17.04.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не мотивировал надлежащим образом вывод о том, что пороки Договора не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

По утверждению Пароходства, Договор заключен с целью вывода ликвидного имущества должника; стороны Договора являются аффилированными лицами; цена, указанная в Договоре, существенно занижена; покупатель по Договору не имел финансовых возможностей для исполнения своих обязательств.

Податель жалобы полагает, что приведенные обстоятельства свидетельствуют о недействительности Договора по общим гражданским основаниям.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просил отказать в ее удовлетворении.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.06.2023 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 09.08.2023.

Определением председателя первого судебного состава суда округа от 04.08.2023 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Казарян К.Г., ранее входившей в состав суда, рассматривавший кассационную жалобу Пароходства, на судью Богаткину Н.Ю.

В судебном заседании представитель Пароходства поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ИП ФИО3 просил отказать в ее удовлетворении. 

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из анализа финансового состояния Общества, до января 2018 года Обществу принадлежали земельный участок площадью 5731 кв. м с кадастровым номером 76:23:060303:6 по адресу: г. Ярославль, 

<

...>, и находящиеся на нем объекты: склады площадью 489,9 кв. м и                  96,8 кв. м с кадастровыми номерами 76:23:010101:4031 и 76:23:010101:4018, трехэтажное административное здание площадью 658,2 кв. м с кадастровым номером 76:23:010101:189766, гараж площадью 347,8 кв. м с кадастровым номером 76:23:010101:189767, здание проходной площадью 14,8 кв. м с кадастровым номером 76:23:010101:4032, здание теплового пункта площадью 20,5 кв. м с кадастровым номером 76:23:010101:4040.

Пароходство указало, что 11.01.2018 Общество реализовало указанное имущество в пользу ФИО5 по Договору (31.01.2018 зарегистрировано право собственности), 02.08.2018 ФИО5 реализовал его в пользу ФИО3 по договору купли-продажи (02.08.2018 зарегистрировано право собственности).

По мнению Пароходства, названные сделки взаимосвязаны,                    прикрывают сделку, направленную на вывод ликвидных активов Общества с целью недопущения обращения взыскания на них в процедуре банкротства, поэтому являются недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления в связи с пропуском Пароходством срока исковой давности и трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд апелляционной инстанции не согласился с судом первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 02.08.2018, заявление в этой части оставил без рассмотрения, поскольку данная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве ФИО5 (№А56-108036/2019); в остальной части признал определение от 17.10.2022  законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления от 17.04.2023.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,              совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном    встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества  или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 31.03.2021, спорные сделки заключены 11.01.2018 и 02.08.2018, следовательно, Договор не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки, заключенные с причинением вреда кредиторам, по основаниям, предусмотренным ГК РФ, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ             по тем же основаниям, что и указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, периода подозрительности и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить                        правило о возможности заявления возражений против недействительности оспоримой сделки только на основании вступившего в законную силу              судебного акта о признании ее недействительной, что недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017                               № 305-ЭС17-4886 (1)).

Применение статей 10 и 168 ГК РФ должно носить резервный и субсидиарный характер. Этот состав недействительности должен применяться только в тех случаях, когда у суда не обнаруживается того или иного специального механизма для защиты от злоупотреблений гражданскими правами.

Иной подход приводит к тому, что норма, закрепленная в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, теряет смысл, так как полностью поглощается нормой о злоупотреблении правом.

В кассационной жалобе Пароходство указало на заключение Договора аффилированными лицами с целью вывода ликвидного имущества должника, существенное занижение цены, указанной в Договоре, отсутствие у покупателя по Договору финансовых возможностей для исполнения своих обязательств. 

Вопреки мнению подателя жалобы, указанные доводы свидетельствуют о соответствии Договора диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, в признании его недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ суд апелляционной инстанции отказал правомерно.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В материалы дела не представлено доказательств мнимости Договора, напротив, выпиской из Единого государственного реестра недвижимости подтвержден переход права собственности на имущество, являющееся предметом Договора, от продавца покупателю. 

При этом заявление Пароходства в части, касающейся договора                   купли-продажи от 02.08.2018, обоснованно оставлено без рассмотрения, поскольку доказательств, подтверждающих, что совершенные сделки представляли собой единую притворную по субъекту сделку, совершенную с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, не представлено.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклонены, так как тождественны доводам, приведенным в судах первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела апелляционным судом установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу № А56-17141/2021/сд.4 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

ФИО1