АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 декабря 2023 года

Дело №

А13-9366/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» и ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 14.04.2023); от  ФИО3 (паспорт) и его представителя ФИО4, 

рассмотрев 19.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по делу № А13-9366/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Рысенок» (далее – Общество) ФИО3, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО1 о взыскании 600 000 руб. убытков.

Определением суда от 10.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.08.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

        Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов ссылается на то, что директор Общества скрывает информацию о его деятельности, в том числе о проведенных сделках, которые позволяли получать доход, а также уклоняется от передачи документации Общества после прекращения своих полномочий.

ФИО3 заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов, которое подлежит отклонению с учетом компетенции суда кассационной инстанции, установленной в статье 286 АПК РФ. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО1 и Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются: с 09.10.2009 ФИО1 (2/3 долей), с 19.03.2015 ФИО3 (1/3 долей).

Функции единоличного исполнительного органа Общества осуществляет с 26.06.2009 ФИО1

Полагая, что действия ФИО1 как директора Общества причинили Обществу убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, придя к выводу о недоказанности оснований для взыскания убытков.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, не нашел оснований для изменения или отмены решения суда.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для возмещения убытков (вреда) требуется установление следующих обстоятельств: наличие вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями, наличие вины причинителя вреда.

При этом первоначально именно лицо, требующее возмещения вреда (взыскания убытков), обязано доказать наличие в совокупности первых трех условий.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 постановления Пленума № 62).

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что он с 23.12.2014 стал участником Общества, но имущество и денежные средства в счет оплаты доли уставного капитала Общества вносил с 2011 года. При этом с 2011 года размер уставного капитала Общества не изменился и составляет     10 000 руб. Таким образом, вносимое им имущество не было отражено на балансе организации, а также не было отражено как вносимое в виде оплаты доли в уставном капитале. В период с 2015 по 2018 годы директор Общества ФИО1 перечислял на счета ФИО3 в кредитных организациях денежные средства, которые, как полагал ФИО3, являются частью прибыли от деятельности Общества, однако как пояснил ответчик, перечисляемые суммы являлись возвратом долга. ФИО3 полагает, что директором Общества ФИО1, не велся надлежащий учет основных средств, не отражались данные в бухгалтерском учете, не соблюдалась кассовая дисциплина, в связи с чем Обществу причинены убытки за период деятельности Общества, начиная с 2017 года по настоящее время в размере 600 000 руб.

      Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ  представленные в материалы дела доказательства, установили, что истцом не доказаны факт совершения противоправных действий ответчиком, причинно-следственная связь между противоправными действиями и причинением убытков. Не доказано, что ФИО1 действовал недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам Общества и не для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

При таких обстоятельствах арбитражные суды пришли к выводу, что ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом общества, в пределах предоставленных ему полномочий вправе самостоятельно принимать решения относительно финансово-хозяйственной деятельности общества, в связи с чем в действиях ответчика отсутствует вина, противоправность поведения, причинно-следственная связь между действиями ФИО1 и указанных истцом убытками Общества.

В этой связи суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании с директора Общества убытков.

При рассмотрении настоящего спора арбитражными судами рассмотрены исковые требования истца в полном объеме, оценены представленные доказательства, доводы и возражения в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств и по существу направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находятся за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иные оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по делу № А13-9366/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина