ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело  № А63-14035/2017

01 февраля 2018 года

г. Ессентуки

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Бейтуганова З.А., судей Жукова Е.В., Годило Н.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: 

<

...>,  апелляционную жалобу акционерного общества «РосАгроЛизинг» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017 по делу №А63-14035/2017 по иску сельскохозяйственного кооператива «Ленинцы» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ставрополь - Агролизинг» (ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «РосАгроЛизинг» (ОГРН 

<

***>) 

о признании права собственности по договору финансовой аренды (сублизинга) от 23.10.2007 № 2007/С-135 на трактор «Кировец» К-744 Р2, номер шасси (рамы) 070577, номер двигателя 45897000121456 и обязании выдать: свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе трактора «Кировец» К-744 Р2, номер шасси (рамы) 070577, номер двигателя 45897000121456 с учета; паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе трактора «Кировец» К-744 Р2, номер шасси (рамы) 070577, номер двигателя 45897000121456; 

о признании права собственности по договору финансовой аренды (сублизинга) от 12.12.2007 № 2007/С-161 на прицеп-самосвал СЗАП-8551А, VIN 

<

***>, номер шасси (рамы) 

<

***>, год выпуска 2007; обязании выдать: свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе прицепа-самосвала СЗАП-8551А, VIN 

<

***>, номер шасси (рамы) 

<

***>, год выпуска 2007; паспорт транспортного средства с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе прицепа-самосвала СЗАП-8551А, VIN 

<

***>, номер шасси (рамы) 

<

***>, год выпуска 2007,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив «Ленинцы» (далее по тексту СХПК «Ленинцы», истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ставрополь – Агролизинг» (далее по тексту ООО «Ставрополь - Агролизинг»), к акционерному обществу «Росагролизинг» (далее по тексту АО «Росагролизинг») о признании права собственности по договору финансовой аренды (сублизинга) от 23.10.2007 № 2007/С-135 на трактор «Кировец» К-744 Р2, номер шасси (рамы) 070577, номер двигателя 45897000121456 и обязании выдать: свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе трактора «Кировец» К-744 Р2, номер шасси (рамы) 070577, номер двигателя 45897000121456 с учета; паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе трактора «Кировец» К-744 Р2, номер шасси (рамы) 070577, номер двигателя 45897000121456; 

       о признании права собственности по договору финансовой аренды (сублизинга) от 12.12.2007 № 2007/С-161 на прицеп-самосвал СЗАП-8551А, VIN 

<

***>, номер шасси (рамы) 

<

***>, год выпуска 2007; обязании выдать: свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе прицепа-самосвала СЗАП-8551А, VIN 

<

***>, номер шасси (рамы) 

<

***>, год выпуска 2007; паспорт транспортного средства с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе прицепа-самосвала СЗАП-8551А, VIN 

<

***>, номер шасси (рамы) 

<

***>, год выпуска 2007.

          Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017 исковые требования СХПК «Ленинцы» удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что истец полностью оплатил сублизинговые платежи по договорам финансовой аренды (сублизинга) 23.10.2007 № 2007/С-135 и от 12.12.2007 № 2007/С-161, а также выкупную стоимость имущества в размере, определенном указанным договорами, а потому приобрело право собственности на предметы сублизинга. Ответчики уклоняются от оформления документов о праве собственности и передачи правоустанавливающих документов на сельхозтехнику.

          Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество «РосАгроЛизинг»  обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило отменить  решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать СХПК «Ленинцы» в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

 Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами: ООО «Ставрополь – Агролизинг» не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет права распоряжения последним; исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договорам сублизинга не ведет к переходу права собственности на предметы сублизинга; апеллянт не является надлежащим ответчиком в связи с отсутствием правоотношений с истцом.  Податель жалобы указывает, что суд не в полном объеме исследовал материалы дела, кроме того судом нарушены нормы материального и процессуального права.

 В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, обосновав его тем, что АО «Росагролизинг» в пункте 1.2 договоров лизинга выразило согласие о передаче техники в сублизинг с последующим ее выкупом. Правоустанавливающие документы на технику находятся у АО «Росагролизинг», следовательно, АО «Росагролизинг» является надлежащим ответчиком по делу.

 В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании решения общего собрания уполномоченных членов СХПК «Ленинцы» от 04.04.2003 данный кооператив реорганизован в закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Новоивановское», что подтверждается записями в ЕГРЮЛ о государственной регистрации создания ЗАО «НП «Новоивановское» (за № 1030700361933 от 08.08.2003) и о прекращении деятельности СХПК «Ленинцы» (за № 2030700557350 от 08.08.2003). 

Решением Майского районного суда КБР от 26.11.2007 по делу № 2-277/2007, вступившим в законную силу 07.12.2007, вышеуказанное решение СХПК «Ленинцы» от 04.03.2003 о реорганизации СХПК «Ленинцы» в ЗАОР «НП «Новоивановское» признано недействительным, также как и записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации создания ЗАО «НП «Новоивановское» за № 1030700361933 от 08.08.2003 и о регистрации прекращения деятельности СХПК «Ленинцы» за № 2030700557350 от 08.08.2003. 

Между АО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ООО «Ставрополь-Агролизинг» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 15.08.2007 № 2007/С-3838, предметом лизинга которого является, в том числе заявленный «Кировец» К- 744 Р2, номер шасси (рамы) 080559, номер двигателя 45897000146079. 

Пунктом 1.2 указанного договора финансовой аренды (лизинга) предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга. 

Между ООО «Ставрополь-Агролизинг» (сублизингодатель) и ЗАО «Народное предприятие «Новоивановское» (сублизингополучатель) 23.10.2007 заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 2007/С-135, в соответствии с которым сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которым в соответствии со спецификацией (приложение №1) является «Кировец» К-744 Р2, номер шасси (рамы) 080559, номер двигателя 45897000146079. 

По акту приема-передачи от 24.03.2008 ООО «Ставрополь-Агролизинг» (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) СХПК «Ленинцы» (сублизингополучателю) указанное имущество – «Кировец» К-744 Р2. 

Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору № 2007/С-135 составляет 5 588 793 рублей (с учетом дополнительного соглашения от 24.03.2008). 

Лизинговые платежи, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены СХПК «Ленинцы» (сублизингополучателем) ООО «Ставрополь-Агролизинг» (сублизингодателю) в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений, и не оспаривается ООО «Ставрополь-Агролизинг». 

Согласно пункту 7.1 договора № 2007/С- 135 по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. 

Между АО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ООО «Ставрополь-Агролизинг» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 28.01.2008 № 2008/С-4474, предметом лизинга которого является, в том числе заявленный прицеп-самосвал СЗАП-8551А, VIN 

<

***>, номер шасси (рамы) 

<

***>, год выпуска 2007. 

Пунктом 1.2 указанного договора предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга. 

Между ООО «Ставрополь-Агролизинг» (сублизингодатель) и ЗАО «Народное предприятие «Новоивановское» (сублизингополучатель) 12.12.2007 заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 2007/С-161, в соответствии с которым сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга) – прицеп-самосвал СЗАП-8551А, VIN 

<

***>, номер шасси (рамы) 

<

***>, год выпуска 2007. 

По акту приема-передачи от 15.02.2008 ООО «Ставрополь-Агролизинг» (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) СХПК «Ленинцы» (сублизингополучателю) спорный прицеп-самосвал. 

Общая сумма лизинговых платежей по договору № 2007/С-161 составила 630 354 рублей (с учетом дополнительного соглашения от 15.02.2008). 

Лизинговые платежи, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены СХПК «Ленинцы» (сублизингополучателем) ООО «Ставрополь-Агролизинг» (сублизингодателю) в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений и не оспаривается ООО «Ставрополь-Агролизинг». 

В пункте 7.1 договора № 2007/С- 161 согласовано по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. 

СХПК «Ленинцы» в адрес ООО «Ставрополь-Агролизинг», АО «Росагролизинг» направило претензии от 15.02.2017 по договорам финансовой аренды (сублизинга) № 2007/С-135, № 2007/С-161 с указанием об оплате сумм всех лизинговых платежей, а также выкупных платежей. Для совершения регистрационных действий просило направить в адрес покупателя оригиналы правоустанавливающих документов. 

В письме от 17.02.2017 № 64/1 ООО «Ставрополь-Агролизинг» указало, что им не может быть осуществлена передача имущества в собственность СХПК «Ленинцы», поскольку к истцу не перешло право собственности на предмет сублизинга в связи с неисполнением обязательств ООО «Ставрополь-Агролизинг» перед АО «Росагролизинг» по оплате предмета лизинга. 

СХПК «Ленинцы» указывая на то, что оно полностью оплатило сублизинговые платежи по спорным договорам финансовой аренды (сублизинга), также выкупную стоимость имущества в размере, определенном указанными договорами, соответственно приобрело право собственности на предмет сублизинга, обратилось в суд с настоящим иском. 

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в 6 собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. 

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. 

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

 Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. 

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя. 

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела не представлено.   

Судом установлено, что возможность передачи предмета лизинга в сублизинг закреплена непосредственно в самом договоре лизинга, в частности в пункте 1.2 спорных договоров. 

Таким образом, материалы дела подтверждают, что АО «Росагролизинг» знало о передаче предмета лизинга третьим лицам. 

Кроме того, установлено, что ООО «Ставрополь-Агролизинг» извещало АО «Росагролизинг» о заключении именно с СХПК «Ленинцы» договора сублизинга заявленного траснпорта, полученного на основании указанных договоров, что следует из писем ООО «Ставрополь-Агролизинг» от 21.06.2010, 23.09.2010, 19.04.2012. 

Обстоятельства дела указывают, что ООО «Ставрополь-Агролизинг» является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО «Росагролизинг») и сублизингополучателем (СХПК «Ленинцы»). ООО «Ставрополь-Агролизинг» не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности. 

Доказательств обратного, суду не представлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 и пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В настоящем случае, установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель утратил возможность реализации своего права на приобретение предмета лизинга в собственность.

Вместе с тем, пунктом 7.1 спорных договоров предусмотрено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Как установлено судом, СХПК «Ленинцы» (сублизингополучатель) полностью оплатило ООО «Ставрополь-Агролизинг» (сублизингодателю) лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга (с учетом оплаты под наименованием ЗАО «Народное предприятие «Новоивановское»), в связи с чем, к нему в соответствии с условиями договоров финансовой аренды (сублизинга) перешло право собственности на предметы лизинга.

В то же время сублизингодатель не исполнил обязательство перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей, получив соответствующее исполнение от сублизингополучателя.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда города Москвы рассматриваются споры по делам № А40-33157/2017, № А40-145304/2015 о взыскании с ООО «Ставрополь-Агролизинг» лизинговых платежей и пени по договорам финансовой аренды (лизинга). Таким образом, учитывая установленные в рамках рассматриваемого спора обстоятельства: осведомленность АО «Росагролизинг» о заключенном договоре сублизинга; факт полной оплаты обществом лизинговых платежей и выкупной стоимости техники; обращение в арбитражный суд АО «Росагролизинг» с иском о взыскании задолженности с ООО «Ставрополь-Агролизинг», суд правомерно использовал правовой подход, определенный в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» и удовлетворил исковые требования.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, ввиду чего удовлетворению не подлежит. 

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, относятся на заявителя, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 3 000 рублей уплачена подателем жалобы при обращении в апелляционный суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017  по делу № А63-14035/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПредседательствующийЗ.А. Бейтуганов 

СудьиЕ.В. Жуков

Н.Н. Годило