АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-17848/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 25 января 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зюкова В.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2022 (судья Мельникова А.О.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 (судьи Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А45-17848/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (город Новосибирск, далее - ФИО3, должник), принятые по рассмотрению заявления финансового управляющего имуществом должника ФИО4 (далее – финансовый управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи от 22.06.2018.

В судебном заседании в режиме веб-конференции участвовали: ФИО3, представитель ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 25.05.2022.

Суд установил:

производство по делу о признании ФИО3 банкротом возбуждено на основании заявления ФИО5 (далее – ФИО5, кредитор), принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.07.2020.

С 30.09.2020 в отношении ФИО3 осуществлялись мероприятия процедуры реструктуризации долгов гражданина, а с 15.02.2021 - реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО4

Финансовый управляющий 07.06.2021 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 22.06.2018, заключённого между ФИО3 и ФИО2

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022, заявленные требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи от 22.06.2018, заключённый между ФИО3 и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество: квартиру с кадастровым номером 54:35:074671:240, общей площадью 49.5 кв.м, расположенную по адресу: 

<

...> (далее - квартира).

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, а также постановление апелляционного суда, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ввиду недоказанности факта причинения вреда кредиторам должника. Указывает, что на дату заключения договора купли-продажи у должника отсутствовали признаки неплатёжеспособности, поскольку после заключения оспариваемого договора у него осталось имущество, достаточное для удовлетворения всех требований кредиторов, а также денежные средства, полученные от реализации квартиры по спорной сделке. Настаивает на том, что оспариваемая сделка является равноценной и исполнена сторонами в полном объёме.

Финансовый управляющий представил отзыв на кассационную жалобу в котором просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 оставить без изменений, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании должник поддержал доводы кассационной жалобы в полном объёме, представитель кредитора просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между должником и ФИО2 22.06.2018 заключён договор купли-продажи квартиры (далее - договор). Цена имущества определена в размере 4 500 000 руб. Договор зарегистрирован 08.02.2019.

В соответствии с пунктом 4 договора расчёт произведён полностью при подписании договора, что подтверждается распиской о передаче денежных средств.

Согласно представленной в дело расписке от 14.06.2018, должник в счёт оплаты за квартиру получил от ФИО2 денежные средства в размере 500 000 руб., и три векселя публичного акционерного общества «Сбербанк» общей стоимостью 4 000 000 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена между заинтересованными лицами безвозмездно, при наличии у должника признаков неплатёжеспособности, в целях причинения вреда кредиторам, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности признаков недействительности оспариваемой сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор купли-продажи совершён 22.06.2018, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 31.07.2020, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о наличии у должника признаков неплатёжеспособности на дату заключения спорной сделки сделан судами с учётом того, что решением Центрального районного суда города Новосибирска от 01.10.2018 по делу № 2-3581/2018 с ФИО3 в пользу ФИО5 взыскано 5 510 450 руб. задолженности по договору займа от 01.11.2017, заключённого между должником и кредитором, по условиям которого должник получил денежные средства в размере 5 400 000 руб., сроком возврата 22.04.2018.

В дальнейшем, на основании заявления ФИО5 возбуждено дело о банкротстве должника, требование в размере 5 503 459,81 руб. включено в реестр требований кредиторов ФИО3

Судами установлено, что согласно ответу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Новосибирской области от 16.09.2021 сведения в налоговый орган за период с 2015 по 2018 годы о доходах должника не представлялись.

По сведениям, представленным публичным акционерным обществом «Сбербанк», первым держателем векселей являлось общество с ограниченной ответственностью «Инвест Транс», последним держателем - ФИО3

В результате истребования сведений о движении векселей, в целях установления являлась ли ФИО2 их держателем и проверки довода о том, что векселя могли принадлежать самому должнику, судом первой инстанции установлено следующее.

От общества с ограниченной ответственностью «Инвест Транс» векселя последовательно переданы в общество с ограниченной ответственностью «Техинвест», общество с ограниченной ответственностью «КЭТранс», общество с ограниченной ответственностью «Технопарк».

Учитывая, что общество с ограниченной ответственностью «Технопарк» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в 2019 году, дальнейшее движение векселей установить невозможно.

Из пояснений должника следует, что векселя получены обществом с ограниченной ответственностью «Эко Фрейт», в котором ФИО2 являлась учредителем и переданы должнику в счёт оплаты. Между тем, данный довод какими-либо доказательствами не подтверждён.

Судами верно учтено, что решением Центрального районного суда города Новосибирска от 01.10.2018 по делу № 2-3581/2018 установлено, что ФИО3 являлся исполнительным директором общества с ограниченной ответственностью «Эко Фрейт», а генеральным директором общества и сожительницей должника являлась ФИО2, что свидетельствуют о заинтересованности участников правоотношений.

Давая оценку суждениям о наличии у должника иного имущества, достаточного для удовлетворения всех требований кредиторов, апелляционный суд обоснованно принял во внимание факт того, что данное имущество не рассматривалось должником как источник погашения неисполненных денежных обязательств и не использовано в этом качестве, поэтому не может являться доказательством платёжеспособности.

Так, суд апелляционной инстанции верно указал, что жилое помещение – квартира по адресу 

<

...> не могла быть использована должником в качестве средства расчёта с кредитором ФИО5 по причине наличия обременения в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк», требования которого в размере 4 007 237,64 руб. включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Новосибирской области 27.01.2021);  2/3 доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу: 

<

...> не были зарегистрированы за должником в Росреестре ввиду возникновения права до даты вступления в силу Закона о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а значит, не могли быть «найдены» в рамках межведомственного взаимодействия между судебными приставами и Росреестром.

Единственным имуществом, на которое могло быть обращено взыскание в пользу кредитора, оставалась спорная квартира. В связи с чем поведение должника в условиях наличия судебного спора по взысканию с него задолженности направлено на вывод имущества на которое может быть обращено взыскание.

С учётом изложенного суд округа отклоняет доводы кассатора о том, что должник не отвечал признакам неплатёжеспособности.

Между ФИО5 (займодавец) и должником (заёмщик) 01.11.2017 заключён договор займа, по условиям которого должник получил от ФИО5 денежные средства в размере 5 400 000 руб. Срок возврата заёмных денежных средств – 22.04.2018. Так как должник возврат займа не произвёл, займодавец обратился в суд с иском о взыскании задолженности, образовавшейся на основании договора займа от 01.11.2017.

Вместе с исковым заявлением истец подал заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства ответчика, которое 08.06.2018 удовлетворено в полном объёме на сумму 7 452 000 руб. К исполнению 14.06.2018 предъявлен исполнительный лист, а 16.06.2018 вынесено постановление о наложении ареста на денежные средства должника (о чём последний ознакомлен 19.06.2018).

Постановлением от 21.06.2018 наложен запрет на совершение действий по регистрации в отношении спорной квартиры.

При этом 22.06.2018 подписан спорный договор.

Решением Центрального районного суда города Новосибирска от 01.10.2018 по делу № 2-3581/2018 с должника в пользу ФИО5 взысканы 5 510 450 руб.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя 07.02.2019 снят запрет на совершение действий по регистрации в отношении спорной квартиры, и 08.02.2019 должник и ответчик произвели регистрацию перехода права собственности на спорную квартиру, избежав обязательств по погашению задолженности перед кредитором.

Суды верно установили, что в настоящий момент конкурсной массы должника недостаточно для полного погашения требований кредиторов. В конкурсную массу поступили денежные средства от продажи имущества на общую сумму 8 556 500,96 руб. В реестр требований кредиторов должника и «за реестр» включены требования на общую сумму 10 003 790,33 руб. Из них 4 007 237,64 руб. – требования публичного акционерного общества «Промсвязьбанк», как обеспеченные залогом, погашены после продажи залогового имущества. Не погашены требования на сумму 5 996 552,69 руб.

Таким образом, оценив совокупность установленных обстоятельств, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемая сделка привела к уменьшению стоимости активов должника и невозможности полного расчёта с кредиторами.

Доводы кассационной жалобы о том, что оплата за спорную квартиру произведена векселями правомерно отклонены судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции неоднократно предлагал ФИО2 представить доказательства движения векселей, а также доказательства наличия финансовой возможности по оплате денежных средств за спорное имущество.

С учетом установления судом признаков заинтересованности между ФИО2 и должником, о чем указано выше, судом первой инстанции обоснованно применён повышенный стандарт доказывания, применяемый при рассмотрении подобных споров, поскольку стороны сделки в таком случае имеют возможность создать видимость документооборота. При неоднократном истребовании у незаинтересованных лиц документов, подтверждающих движение векселей, факт передачи векселей от ФИО2 должнику не подтвердился.

В отсутствии доказательств оплаты от независимых лиц и принимая заинтересованность сторон сделки, суды верно установили факт отсутствия оплаты, передачи векселей.

Доказательств того, что ФИО2 являлась держателем векселей, в материалы дела не представлено. Расписка, составленная заинтересованными лицами, о передаче векселей, данные обстоятельства подтверждать не может. Доводы кассационной жалобы указанные выводы суда не опровергают. Оснований для иной оценки обстоятельств у суда кассационной инстанции нет.

В соответствии с пунктом 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами первой и апелляционной инстанции установлен факт наличия признаков заинтересованности между ФИО2 и должником, а значит, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой и осведомлённость о ней ФИО2 предполагается. Также судами верно сделан вывод о наличии признаков неплатёжеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки, исходя из наличия неисполненного (просроченного) обязательства перед кредитором ФИО5 Факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца 36 статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца 3 пункта 6 Постановления № 63, подтверждают неплатёжеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Доводы кассационной жалобы данные выводы судов не опровергают, в связи с чем подлежат отклонению.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными в части, правильно применив последствия их недействительности в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения апелляционным судом норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается необоснованной, а определение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.12.2022, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.06.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу № А45-17848/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.12.2022, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       В.А. Зюков

 

Судьи                                                                                     Н.Б. Глотов

 

ФИО1