﻿/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23827/2019

20 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова 

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.В. Заводовской

при участии:  

от истца, 3-го лица: не явились, извещены

от ответчика: представитель Т.М. Векуа по доверенности от 03.02.2020 г. 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12981/2020) ООО «ДОРСТРОЙ 47» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2020 г. по делу № А56-23827/2019, принятое

по иску Д.А. Козичева 

к ООО «ДОРСТРОЙ 47»

3-е лицо: Инспекция ФНС России по Выборгскому району Ленинградской области

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

установил:

Козичев Дмитрий Анатольевич (далее – истец, Д.А. Козичев) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДОРСТРОЙ 47» (далее - ответчик, Общество) о – с учетом заявленного истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - Кодекса) и принятого судом уточнения (в последней редакции) исковых требований (в т.ч. принятого судом частичного отказа от иска) - взыскании с Общества 1 671 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 123 584 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.02.2019 по 11.03.2020 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция).

Решением арбитражного суда от 18.03.2020 г. исковые требования удовлетворены (с учетом принятых судом уточнений), а именно – с ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 1 671 000 руб., 123 584 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 23.02.2019 по 11.03.2020 г. и 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а в доход федерального бюджета - 24 946 руб. государственной пошлины по иску.

Данное решение обжаловано ответчиком в апелляционном порядке, в  жалобе ее податель просит решение изменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично, взыскав с ответчика  в пользу истца действительную стоимость доли участника в размере 134 087 руб., мотивируя жалобу недоказанностью имеющих значение для дела доказательств, которые суд посчитал установленными, а также нарушениями судом первой инстанции норм процессуального права и неправильным толкованием норм материального права, и в частности – полагая недоказанным истцом факт оплаты доли в уставном капитале, как подтверждаемый им только незаверенной копией объявления о внесении на взнос наличными № 46053 от 22.05.2014 г., как оспаривает ответчик и доказательственное значение документов (в т.ч. - выписки по счету), представленных в дело ГК «АСВ».

Также ответчик не согласен с толкованием судом норм статей 13 и 15 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), пункта 9 Устава Общества и его Положения об учетной политике, в силу которых у Общества имеется необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности (в связи с наличием у него права на принятие в соответствии с указанным положением Устава решения о ежеквартальном распределении прибыли), ссылаясь на соответствующую судебную практику и на представленный им, исходя из изложенного, расчет стоимости спорной доли.

В заседании апелляционного суда ответчик поддержал доводы своей жалобы; истец и третье лицо в заседание не явились, однако, при этом, о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Кодекса (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено без их участия при отсутствии также с их стороны обоснования наличия объективных причин невозможности явки в судебное заседание.

При этом, от истца поступил отзыв на жалобу (с возражениями против ее удовлетворения), а от третьего лица – ходатайство с просьбой о рассмотрении дела в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами из дела и не оспаривается сторонами, истцу принадлежала доля, составляющая 21,25 % в уставном капитале Общества; в ноябре 2018 г. Д.А. Козичев подал заявление в Общество о выходе его из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли, данное заявление получено ответчиком 22.11.2018 г.; однако, последний обязанность по выплате действительной стоимости доли истца не исполнил, что явилось для Д.А. Козичева основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд признал заявленные требования подлежащими удовлетворению, руководствуясь в этой связи пунктом 6.1 статьи 23 и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а равно и пунктом 5.2 Устава Общества, и отклонив соответствующие возражения ответчика на иск, и в частности – его ссылку на отсутствие доказательств оплаты Д.А. Козичевым доли в уставном капитале Общества, исходя из того, что в ответ на запрос суда в материалы дела представлены выписка по счету Общества за период с 07.04.2014 по 31.05.2014 г., а также объявление от 22.05.2014 г. на взнос Д.А. Козичевым наличными 17 000 руб. в качестве взноса учредителя в уставный капитал, и таким образом, вопреки позиции ответчика, в материалы дела, по мнению суда, представлены неопровержимые доказательства  оплаты истцом принадлежащей ему долей.

Применительно к оценке размера подлежащей выплате истцу стоимости доли суд исходил из положений абзаца второго пункта 2 статьи 14 и пункта 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ, а также пункта 1 статьи 6 и пунктов 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, признав, что отчетным периодом для Общества для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным периодом) и – как следствие – для определения действительной стоимости доли в соответствии с указанными нормами в данном случае является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно (за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица - пункт 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ), т.е. в настоящем деле это – 2017 г., исходя из полученного с сайта Росстата бухгалтерского баланса Общества за который (этот год - 2017 г.), т.е. стоимости чистых активов Общества на 31.12.2017 г. и размера принадлежавшей истцу доли - 21,25 % от уставного капитала – ее действительная стоимость составила 1 671 000 руб.

При этом, возражая против удовлетворения иска, ответчик, помимо прочего, указал, что расчет действительной стоимости доли истца должен производиться на основании промежуточной, а не годовой бухгалтерской отчетности, с чем суд не согласился, поскольку в силу указанных выше норм действующим законодательством Российской Федерации за отчетный год предусмотрено составление исключительно годовой бухгалтерской отчетности (исключением при этом являются случаи создания, реорганизации и ликвидации юридического лица), равно как в соответствии с пунктом 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В данном случае, по мнению суда, вопреки доводам ответчика, уставом Общества не предусмотрена обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности; при том, что представленное в материалы дела положение «Об учетной политике организации», утвержденное 19.03.2018 г., предусматривающее формирование, в числе прочего, промежуточной бухгалтерской отчетности, не является решением собственника экономического субъекта, и согласно данному положению обязанность по предоставлению в налоговые органы ежеквартальной бухгалтерской отчетности также не предусмотрена.

Таким образом, учитывая, что при выходе Д.А. Козичева из состава участников Общества ему не была выплачена действительная стоимость доли, подлежащая расчету исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017 г., суд признал законными и обоснованными исковые требования о взыскании с Общества 1 671 000 руб.  действительной стоимости доли истца, а равно как и заявленное истцом требование о взыскании 123 584 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на эту сумму в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ за период с 23.02.2019 по 11.03.2020 г. 

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного (полного и всестороннего) исследования и анализа обстоятельств (материалов) дела (представленных доказательств), а также позиций сторон и правильного применения норм материального и процессуального права, и отклоняя доводы апелляционной жалобы, как основанные на ошибочном толковании этих норм, и в частности - применительно к оценке факта оплаты истцом своей доли в уставном капитале Общества при создании Общества и – как следствие – возникновения (наличия у него до подачи заявления о выходе из Общества) статуса участника последнего, исходя в частности из того, что факт внесение Д.А. Козичевым соответствующих средств подтверждается доказательствами как представленными им самим (ответом на его запрос от конкурсного управляющего АО АКБ «Констанс-Банк» - ГК «АСВ» с приложением к нему копии объявления о внесении на взнос наличными № 46053 от 22.05.2014 г. – л.д. 146-147), так и выпиской, представленной ГК «АСВ» непосредственно по запросу суда (л.д. 131-132).

В этой связи несогласие ответчика с формой этих доказательств и порядком их предоставления (и в частности – документов, представленных истцом только в форме копии - путем их подачи в электронном виде), не влияет на их доказательственную силу, поскольку иных копий спорных документов, не совпадающих по содержанию с имеющимися в деле доказательствами (в т.ч. их копиями), ответчик не представил; об их фальсификации в установленном статьей 161 Кодекса порядке не заявил и изложенные в них факты документально не опроверг (со своей стороны каких-либо доказательств не представил), а равно как отмечает апелляционный суд и недобросовестность Общества при заявлении рассматриваемых возражений (доводов), поскольку с момента создания Общества и вплоть до инициирования настоящего спора ответчик наличие у истца статуса участника Общества не оспаривал и доказательств, влекущих вывод об отсутствии у него такого статуса (в т.ч. подтверждающих уклонение от участия в деятельности Общества, а равно как и волеизъявление самого Общества, свидетельствующего о непризнании за истцом такого статуса), не представил.

Также являются необоснованными (противоречащими нормам материального права) и доводы ответчика о необходимости расчета действительной стоимости спорной доли исходя из данных о стоимости активов Общества согласно промежуточной (квартальной), а не годовой бухгалтерской отчетности, поскольку приведенные выше нормы Закона № 14-ФЗ в совокупности с подлежащими применению нормами Закона № 402-ФЗ (в частности - пунктов 2 - 4 статьи 13 и пункта 1 статьи 15) по общему правилу предусматривают формирование такой отчетности именно по результатам года, а формирование промежуточной отчетности допускается (является необходимым/обязательным для экономического субъекта) только в случаях, специально предусмотренных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта, доказательств наличия которых Общество в данном случае не представило.

В этой связи суд отклоняет ссылку ответчика на пункт 9 его Устава, поскольку предусмотренное этим пунктом право на принятие Обществом решения о ежеквартальном  распределении прибыли и – как следствие – необходимости составления соответствующей (промежуточной - квартальной) бухгалтерской отчетности не означает обязательность составления такой отчетности при недоказанности, при этом, факта принятия такого решения (о распределения прибыли), как условия для составления промежуточной отчетности, а равно, как справедливо отметил истец, ссылаясь на наличие такой – промежуточной – отчетности, ответчик не представил доказательств ее сдачи в соответствующе контролирующие органы, с учетом чего суд опять же оценивает доводы (возражения) Общества, как направленные исключительно на уклонение от исполнения в надлежащем порядке (сумме/объеме) своих обязательств перед истцом.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2020 г. по делу № А56-23827/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ДОРСТРОЙ 47» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина