ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117633/2023

25 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 23.01.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38524/2024) общества с ограниченной ответственностью «Частная пивоварня «Афанасий» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 по делу № А56-117633/2023 (судья Данилова Н.П.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «АМ Сервис» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Частная пивоварня «Афанасий» 

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АМ Сервис» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Частная пивоварня «Афанасий» (далее – Компания) о взыскании 1 757 804,59 руб. задолженности, 259 979,72 руб. задолженности, 1 995 088,07 руб. неустойки за просрочку оплаты по договору от 15.04.2021 № 70-П-ОУ (далее – Договор), дополнительному соглашению от 22.07.2021 № 1 (далее – Соглашение).

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил встречный иск об уменьшении стоимости оборудования до 6 340 955,29 руб., о взыскании 341 787,65 руб. неосновательного обогащения. 

Определением суда от 26.08.2024 встречный иск Компании принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением суда от 18.10.2024 первоначальный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 2 017 784,31 руб. задолженности, 1 409 729,5 руб. неустойки, 38 665 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части в иске отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве (с учетом дополнений).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество и Компания заключили Договор и Соглашение к нему.

По условиям пункта 1.1 Договора поставщик обязуется поставить покупателю оборудование и оказать услуги в ассортименте и количестве в соответствии с приложениями к Договору. 

В соответствии с пунктом 1.2 Договора покупатель или его полномочный представитель обязуется проверить комплектность, принять и оплатить оборудование в соответствии с условиями Договора. 

После приемки оборудования покупатель обязан подписать товарную накладную. 

Акт выполненных работ согласно приложению № 2 подписывается на основании выполнения процедуры приемки по SAT-протоколу в течение 2 рабочих дней с момента составления при условии соответствия итогов работ критериям, указанным в пункте 19 технической спецификации к спецификации № 1, и иным условиям Договора и приложений к нему.

Порядок оплаты товара согласован сторонами в пункте 1.2 спецификации №1 к Договору: покупатель производит оплату оборудования в три этапа в рублях по курсу рубля к евро ЦБ РФ на день оплаты: 

- 40% от стоимости Договора - 37 863 евро 36 евро центов, включая НДС 20%, в течение 10 рабочих дней после подписания Договора и технической спецификации;

- 40% от стоимости Договора - 37 863 евро 36 евро центов, включая НДС 20%, в течение 5 рабочих дней после уведомления о готовности оборудования к отгрузке со склада поставщика при условии успешной демонстрации полной работоспособности оборудования в соответствии с пунктом 4.1 Договора;

- 20% от стоимости Договора - 18 931 евро 68 евро центов, включая НДС, в течение 5 рабочих дней по факту запуска оборудования в эксплуатацию на основании подписания акта приемки оборудования (SAT-протокол) (приложение № 2) при условии соответствия итогов работ критериям, указанным в пункте 19 технической спецификации к спецификации № 1 приложения № 1, и иным условиям Договора и приложений к нему.

Согласно пункту 1.3 спецификации № 1 к Договору сроки поставки оборудования - в течение 17 календарных недель после оплаты 40% стоимости согласно пункту 1.2 спецификации и отгрузки поставщику образцов продукции в следующем количестве: упаковки каждого типа продукции кратно слою на паллете + 1 упаковка.

В силу пункта 1.3.2 спецификации № 1 к Договору срок выполнения сборки, установки, пуско-наладочных работ, испытаний (тестирования), сдачи - 21 календарный день. Поставщик обязуется приступить к работам в течение 5 дней после поставки оборудования и получения письменного уведомления от покупателя о готовности помещения к работам. Предварительно на момент готовности оборудования к отгрузке поставщик предоставляет покупателю подробный график работ для согласования сторонами. Станция подготовки воздуха входит в комплект поставки. Упаковка включена в стоимость. Отгрузка по адресу: 

<

...>. 

В приложении № 3 к Договору стороны, в частности, предусмотрели следующее требование к поставляемому оборудованию: производительность - до 1200 упаковок в час для упаковок 2 x 3 шт.; до 400 упаковок в час - для упаковок 5 x 4 шт. 

Платежным поручением от 29.04.2021 № 005468 покупатель произвел оплату аванса в размере 40% от стоимости Договора в сумме 3 423 942 руб. 

04.06.2021 покупатель направил поставщику образцы продукции в согласованном количестве и ассортименте. 

Платежным поручением от 16.09.2021 № 012211 покупатель произвел второй платеж в размере 40% от стоимости Договора в сумме 3 258 800,95 руб.

На основании заявки покупателя поставщик передал покупателю товар по акту приемки оборудования (SAT-протокол) от 16.11.2021.

Как пояснил истец, при приемке оборудования проводилась обязательная процедура по укладке на тестах, которая показала результаты в полном соответствии с условиями Договора, заявленными техническими характеристиками оборудования и спецификациями; оборудование исправно, соответствует руководству по эксплуатации, никаких замечаний в акте не зафиксировано. 

Из содержания искового заявления следует, что на стадии исполнения истцом Договора ответчиком были внесены изменения в Техническое задание, в связи с чем сторонами заключено Соглашение на выполнение истцом за дополнительную плату следующих работ: программирование и написание алгоритма работы робототехнического комплекса для двух дополнительных видов продукции со своей схемой раскладки. 

В соответствие с Соглашением покупатель обязался оплатить 2800 евро за программирование робототехнического комплекса в следующем порядке: 

- 50% в течение 10 дней с момента поставки оборудования,

- 50% в течение 5 дней с момента подписания акта приемки оборудования (SAT-протокола).

Сторонами подписан УПД от 06.10.2021 на 235 682,44 руб., подтверждающий выполнение работ, предусмотренных дополнительным соглашением от 22.07.2021 №1. 

В связи с неоплатой поставленных товаров и выполненных работ в претензии от 14.11.2023 истец потребовал от ответчика погасить задолженность.

Поскольку указанная претензия оставлена Компанией без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском по настоящему делу.

Ответчик, в свою очередь, посчитав, что истец не исполнил надлежащим образом свои обязательства по Договору, заявил встречный иск об уменьшении стоимости оборудования до 6 340 955,29 руб., о взыскании с истца 341 787,65 руб. неосновательного обогащения.

В подтверждение заявленных встречных требований ответчик указал, что покупателем выявлены недостатки оборудования: роботизированный комплекс паллетирования продукции не работает на требуемой и заявленной для эффективной работы скорости - 1200 паллет в час (п/ч) на формате «бутылка стекло под бугельную пробку 1 литр»; соответствующие условия были согласованы сторонами в технической спецификации, которые не были признаны существенными, что подтверждается заключением эксперта № ТВ-052/А66-1000/2023 от 28.08.2023, однако поставщик о наличии таких недостатков не сообщил покупателю до момента передачи оборудования последнему; данный недостаток поставщик устранить не смог. По мнению ответчика, устранение данного недостатка является сложной работой, требующей значительных затрат времени, а также внесения изменений в составляющие части оборудования, которое изначально не соответствовало Техническому заданию покупателя, в связи с чем стоимость оборудования подлежит уменьшению на среднюю стоимость доработок с учетом вычета инфляции за период с 2021 по 2024 годы:

- на дату (27.01.2022) оплаты последнего платежа с учетом курса евро ЦБ составляет 1 687 780,09 руб.; 

- общая стоимость оборудования в рублях на 27.01.2022 составляет: 8 370 523,04 руб. - средняя стоимость ремонта с учетом коммерческих предложений (1 388 164,5 + 3 455 400) / 2 = 2 421 782,25 руб.

По расчету ответчика, с учетом вычета инфляции за период с 01.01.2022 по 01.07.2024 стоимость работ составит: 2 241 782,25 - (2 241 782,25 * 9,46633%) = 2 029 567,74 руб.

Таким образом, стоимость оборудования, по мнению ответчика, подлежит уменьшению на сумму 2 029 567,74 руб., в связи с чем стоимость оборудования не может превышать 6 340 955,29 руб.

Суд первой инстанции признал первоначальные исковые требования Общества обоснованными и подлежащими удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска Компании отказал.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В силу статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока). 

При обнаружении несущественных недостатков покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков (пункт 1 статьи 475 ГК РФ). 

Иные последствия предусмотрены для случаев обнаружения существенных недостатков имущества, а именно право покупателя отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы (пункт 2 статьи 475 ГК РФ). 

Норма указанной статьи к существенным нарушениям требований к качеству товара относит неустранимые недостатки, недостатки, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и другие подобные недостатки. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В рассматриваемом споре претензии к качеству спорного оборудования сводятся к заявлению о его несоответствии согласованным техническим характеристикам по производительности – до 1200 упаковок в час.

В рамках дела № А66-1000/2023 по спору между теми же сторонами с целью установления соответствия товара, поставленного по Договору, заявленным характеристикам в согласованных сторонами Договора технической спецификации и техническом задании, суд первой инстанции определением от 31.05.2023 назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-Технический центр судебных экспертиз» ФИО3

По результатам проведенной экспертизы составлено заключение эксперта № ТВ-052/А66-1000/2023 с выводом о том, что качество поставленного по Договору оборудования соответствует заявленным техническим характеристикам и требованиям, согласованным сторонами в Договоре, в том числе в технической спецификации к Спецификации и в техническом задании, по цикловой производительности – до 1200 упаковок в час «на формате: бутылка стекло под бугельную пробку, объем 1л.». При этом эксперт указал, что исходил из позиции, что в условиях Договора отсутствуют четкие указания в отношении того, что именно считать «до» 1200 упаковок в час. В результате проведенных в ходе экспертизы расчетов эксперт заключил о производительности оборудования на спорном формате при действующих настройках 1 127 упаковок в час при укладке в 4 слоя, 1 145,7 упаковок в час при укладке в 5 слоев.

Исследовав и оценив названное экспертное заключение, суды трех инстанций в деле № А66-1000/2023 пришли к выводу о том, что оно является ясным, полным, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Обстоятельств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства или о наличии в заключении противоречивых и неясных выводов, судами установлено не было, в связи с чем суды признали данное экспертное заключение надлежащим (относимым и допустимым) доказательством, подтверждающим факт поставки товара, соответствующего согласованным сторонами Договора техническим характеристикам.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы настоящего дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание результаты судебной экспертизы по делу № А66-1000/2023, изложенные в заключении № ТВ-052/А66-1000/2023, незаявление ответчиком отказа от Договора, использование им оборудования по назначению, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для уменьшения стоимости оборудования до 6 340 955,29 руб. и взыскания с истца 341  787,65 руб. неосновательного обогащения, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.

Приняв во внимание, что факт поставки товара по Договору и выполнения дополнительных работ подтверждается представленными истцом и исследованными судом доказательствами, при этом доказательств полной оплаты поставленного товара и выполненных работ ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно признал требование Общества о взыскании с Компании задолженности по Договору в общем размере 2 017 784,31 руб. (1 757 804,59 руб. + 259 979,72 руб.) обоснованным по праву и по размеру и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании 1 995 088,07 руб. неустойки за просрочку оплаты, начисленной по состоянию на 05.08.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения. 

Согласно пункту 5.2 Договора в случае нарушения условий и задержки оплаты в порядке и по срокам, указанным в пункте 1.2 Спецификации, поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы/стоимости соответствующей спецификации за каждый день просрочки.

Истец начислил ответчику неустойку за просрочку оплаты поставленного оборудования и оплаты выполненных работ по Соглашению. 

Вместе с тем, поскольку Соглашением неустойка за просрочку оплаты выполненных работ не предусмотрена, в соответствующей части исковые требования Общества правомерно признаны судом необоснованными.

Также судом первой инстанции установлено, что в представленном истцом расчете неустойки не учтено действие в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 моратория на возбуждение дел о несостоятельности (банкротстве), введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, в период действия которого штрафные санкции не начисляются. 

Согласно расчету суда первой инстанции размер неустойки за просрочку оплаты поставленного оборудования составляет 1 409 729,5 руб.

С учетом изложенного требование Общества о взыскании неустойки удовлетворено судом первой инстанции в сумме 1 409 729,5 руб.

Оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, в целом аналогичные доводам, приводившимся ответчиком в суде первой инстанции, апелляционная коллегия отмечает, что они не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого решения.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.10.2024 по делу №  А56-117633/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир

С.В. Изотова