398/2023-56999(2) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-67666/2020

Дело № А65-6163/2020

г. Казань

23 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2023 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Третьякова Н.А.,  

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1  (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции,  материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)  

при участии посредством веб-конференции представителей: 

общества с ограниченной ответственностью «Хеграм» - ФИО2, по  доверенности от 03.07.2023,  

акционерного общества «Инвестиционная компания «Регион» - ФИО3,  по доверенности от 17.05.2023,  

в Арбитражном суде Поволжского округа представителей: 

общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Гарант» - ФИО4,  по доверенности от 15.07.2022,  

общества с ограниченной ответственностью «Хартман Групп» -  Мартынова Д.И., по доверенности от 27.10.2023,  

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Проект» ФИО10 Марка Эдуардовича – лично, паспорт,  

общества с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН  ПАРТНЕРС» - ФИО6, по доверенности от 10.11.2023,  

ФИО7 – ФИО8, по доверенности  от 15.09.2023,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Бизнес-Гарант»  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023  по делу № А65-6163/2020  

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Проект» ФИО10 Марка Эдуардовича об утверждении  мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Проект»,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2020  возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Проект» (далее – общество «Проект», должник).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2021 в  отношении должника введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден ФИО9.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2021  должник признан банкротом, в отношении него введена процедура  конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2023  конкурсным управляющим должником утвержден Могутов Марк Эдуардович  (далее – конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением  об утверждении мирового соглашения.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023  утверждено мировое соглашение по делу о банкротстве в редакции,  утвержденной собранием кредиторов от 26.07.2023. Производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) общества «Проект» прекращено.  

Не согласившись с определением об утверждении мирового соглашения,  общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Гарант» (далее – общество  «Бизнес-Гарант», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа  с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение  судом норм права, просит его отменить, в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения отказать.  

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом первой  инстанции утверждено мировое соглашение в иной редакции, нежели  рассматривалась на собрании кредиторов 26.07.2023; утверждением мирового  соглашения фактически аффилированная с должником и между собой группа  кредиторов преследует противоправную цель - прекращение рассмотрения  обособленных споров по оспариванию сделок должника и привлечению  контролирующих лиц к субсидиарной ответственности; утверждением  мирового соглашения нарушаются публичные интересы, поскольку  уменьшаются налоговые поступления в бюджет в результате прощения  кредиторами значительной части долга.  

В представленных отзывах на кассационную жалобу общество с  ограниченной ответственностью «Хеграм» (далее – общество «Хеграм»),  акционерное общество «Инвестиционная компания «Регион» (далее –  общество «ИК «Регион»), общество с ограниченной ответственностью  «Хартман Групп» (далее – общество «Хартман Групп»), общество с  

ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» (далее  – общество «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС»), Хозяйский Сергей  Викторович выразили несогласие с приведенными в жалобе доводами, просят  оставить обжалуемое определение без изменения.  

В судебном заседании, проводимом с использованием системы веб- конференции в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представитель общества  «Бизнес-Гарант» поддержал доводы кассационной жалобы; конкурсный  управляющий, а также представители общества «Хеграм», общества «ИК  «Регион», общества «Хартман Групп», общества «ГУД ДИСТРИБЬЮШН  ПАРТНЕРС», ФИО7, напротив, возражали против  удовлетворения кассационной жалобы, пояснив, при этом, что условия  мирового соглашения исполнены в полном объеме.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени  и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных  сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное  заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.  

Обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, проверив в  соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом  первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная  коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по  следующим основаниям.  

Как установлено судом, на собрании кредиторов должника 26.07.2023  принято решение о заключении мирового соглашения.  

Мировое соглашение составлено в письменной форме, экземпляр текста  мирового соглашения, утвержденного на собрании, представлен в  арбитражный суд.  

Состоявшееся 26.07.2023 собрание кредиторов должника признано  судом правомочным; явных признаков существенного нарушения процедуры  созыва собрания или компетенции собрания, влекущего его ничтожность,  судом не установлено; судом учтено, что решение о заключении мирового  соглашения принято присутствующими на собрании кредиторами должника со  100 % количеством голосов, в установленном законом порядке решение  собрания кредиторов не оспорено, недействительным не признано.  

По условиям мирового соглашения задолженность всех кредиторов  погашается ФИО7 - единственным участником  должника с долей в уставном капитале 100 % (далее – третье лицо), путем  перечисления денежных средств по безналичному расчету на счет каждого  кредитора в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения мирового  соглашения арбитражным судом.  

При этом условиями мирового соглашения предусмотрено, что третье  лицо в полном объеме осуществляет погашение требований общества «Бизнес- Гарант» (13 842,02 руб. основного долга, 613,66 руб. пени, 30 600 руб. штрафа)  и Департамента городского имущества города Москвы (2 514,40 руб. основного  долга, 706,35 руб. неустойки), в том числе мораторных процентов,  предусмотренных пунктом 4 статьи 63, пунктом 2.1 статьи 126 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон о банкротстве), процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 156  Закона о банкротстве; иные кредиторы – общества «Инвестиционная компания  «Регион», «Хартман Групп», «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС», «Хеграм»  предоставляют должнику скидку с долга, а их требования подлежат  удовлетворению третьим лицом в следующем размере: общество «ИК «Регион»  - 6 700 000 руб., общество «Хартман Групп» - 2 170 000 руб., общество  «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» - 80 000 руб., общество «Хеграм»500 000 руб.  

Утверждая мировое соглашение, суд исходил из того, что сторонами  мирового соглашения определены порядок и сроки исполнения обязательств  

должника (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве), условия мирового  соглашения соответствуют Закону о банкротстве, не усматривается  преимуществ по удовлетворению требований одного кредитора перед другим;  мировое соглашение не содержит неясных выражений, неразумных сроков  погашения задолженности, не создает неопределенность в отношении объема  обязательств должника и порядка их исполнения.  

При этом суд учел, что ФИО7 представлена выписка по  лицевому счету в подтверждение его финансовой возможности исполнить  условия мирового соглашения в части погашения 9 498 276,43 руб. требований  кредиторов.  

Суд также установил, что условия мирового соглашения для кредиторов,  не принимавших участия в голосовании, или голосовавших против его  заключения, не хуже, чем для конкурсных кредиторов, голосовавших за его  заключение, т.к. требования кредиторов общества «Бизнес-Гарант»,  Департамента городского имущества города Москвы, согласно условиям  мирового соглашения, погашаются в полном объеме.  

При этом суд не усмотрел, что отдельные кредиторы были поставлены в  худшее положение по сравнению с остальными, а также нарушений прав  третьих лиц заключенным соглашением.  

В отношении заявленных обществом «Бизнес-Гарант» доводов о  недобросовестности группы кредиторов, что усматривается из прощения ими  должнику значительной суммы задолженности, суд первой инстанции отметил,  что существенное уменьшение требований кредиторов в соответствии с  условиями мирового соглашения является допустимым, поскольку сами  кредиторы выразили свое согласие на такое изменение требований, в связи с  чем уменьшение требований отдельных кредиторов по условиям мирового  соглашения само по себе не является препятствием для его утверждения.  

Доводы о наличии у кредиторов – общества «Хартман Групп», общества  ИК «Регион», общества «Хеграм», общества «Джи Ди Пи» и участника  общества ФИО7 скоординированных действий, направленных на  

завершение процедуры банкротства, суд отклонил, указав, что указанное не имеет  существенного значения для дела, так как в результате исполнения мирового  соглашения условия для кредиторов, не принимавших участия в голосовании, или  голосовавших против его заключения, не хуже, чем для конкурсных кредиторов,  голосовавших за его заключение.  

Доводы общества «Бизнес-Гарант» о нарушении условиями мирового  соглашения норм Налогового кодекса Российской Федерации суд первой  инстанции счел несостоятельными, отметить, что в рассматриваемом случае  

условия мирового соглашения не нарушают публичные интересы. 

Относительно наличия нерассмотренных обособленных споров в деле о  банкротстве должника, судом первой инстанции отмечено, что данное  обстоятельство не препятствует утверждению мирового соглашения, так как в силу  части 1 статьи 150 Закона о банкротстве заключение мирового соглашения  возможно на любой стадии рассмотрения дела и не ставится в зависимость от  наличия в производстве суда иных обособленных споров.  

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся  в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела,  установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без  нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм  процессуального права.  

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии  рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные  кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение  (пункт 1). Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных  кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.  Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается  большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и  уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и  считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по  обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2).  

Мировое соглашение должно содержать положение о порядке и сроках  исполнения обязательств должника в денежной форме и может быть утверждено  арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям  кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 156 и пункт 1 статьи 158  Закона о банкротстве).  

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение  заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований  всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для  достижения законных частных экономических интересов при сохранении  деятельности организации-должника путем восстановления ее  платежеспособности.  

Согласно пункту 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает  мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и  законные интересы других лиц.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах  дела доказательства в их совокупности, установив, что представленное мировое  соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает  права и законные интересы других лиц, а оснований для отказа в утверждении  мирового соглашения не имеется, суд первой инстанции, руководствуясь  положениями статьи 161 Закона о банкротстве, правомерно утвердил заключенное  кредиторами должника мировое соглашение.  

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как  выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений  норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить  основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти  возражения сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой обстоятельств  спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, которые  исследованы и отклонены судом с подробным изложением мотивов.  

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не  имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а  

также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом  исследования в суде первой и апелляционной инстанций.  

В кассационной жалобе заявитель не указывает, каким образом  утвержденное мировое соглашение нарушает его права и законные интересы и не  приводит оснований, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве, для  отказа в утверждении мирового соглашения.  

При этом в суде кассационной инстанции все присутствующие  представители лиц, участвующих в деле, подтвердили, что условия мирового  соглашения в настоящее время исполнены в полном объеме.  

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной  жалобы и отмены обжалуемого определения отсутствуют.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023 по  делу № А65-6163/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,  установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий судья Н.А. Третьяков  

Судьи А.Г. Иванова   В.А. Моисеев