ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-10970/2021

г. Саратов

04 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «04» апреля 2024 года.

 

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., 

судей Колесовой Н.А., Романовой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО6 Владимировны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 декабря 2023 года по делу                  №А12-10970/2021

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Хашури, Грузинская ССР, зарегистрирован по адресу:                                

<

...>, ИНН 

<

***>, СНИЛС 158- 490-244 91),

при участии в судебном заседании: представителя ФИО4 – ФИО5 действующего на основании доверенности от 21 февраля                 2023 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.07.2021 ФИО2 (далее – ФИО2, должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО6 (далее – ФИО6, финансовый управляющий). В третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 включены требования ФИО7 (далее – ФИО7) в сумме 601 175 руб. 00 коп. в том числе 595 000 руб.                   00 коп. основной долг, 6 175 руб. 00 коп. госпошлина.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.03.2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.07.2021 в части включения в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 требования ФИО7 в сумме                          601 175 руб. 00 коп. в том числе 595 000 руб. 00 коп. основной долг, 6 175 руб. 00 коп. госпошлина, отменено по новым обстоятельствам. 

22.08.2023 финансовый управляющий ФИО6 обратилась с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании недействительными подпунктов 1.1, 1.2 (в т.ч. подп.1.2.1., 1.2.2, 1.2.3, 1.2.4), 1.3 соглашения об определении взаимных прав и обязанностей от 25.03.2020, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Фрукт Опт» (далее – ООО «Фрукт Опт», общество), ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) и ФИО2, недействительными. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.12.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО6 о признании сделки недействительной отказано.

Финансовый управляющий ФИО6, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объёме. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что ФИО4 и ФИО2 состояли в браке, в связи с чем, суд первой инстанции неверно пришел к выводу о том, что денежные средства были израсходованы исключительно в интересах должника. Кроме того, по мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу, что финансовый управляющий не доказал, что в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов. Считает, что должник по оспариваемому соглашению не получил встречное исполнение от ответчика. Полагает, что поскольку ФИО4 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов не обращалась, это указывает на отсутствие у ФИО4 интереса в возврате суммы долга и отсутствии экономической целесообразности в заключении оспариваемого соглашения. Указывает, что поведение сторон не соответствует обычаям гражданского оборота, не отвечает принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

В представленных письменных пояснениях финансовый управляющий ФИО6 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                               «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.12.2017 между акционерным обществом «Московско-Парижский Банк» (далее - Банк) и ООО «Фрукт Опт» (далее - заемщик) был заключен генеральный кредитный договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 

<

***>, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 30 000 000 руб. 00 коп. на срок до 22.12.2020 (включительно) под 16 % годовых от суммы ссудной задолженности.

Единственным участником (с 27.03.2017) и генеральным директором (с 21.01.2020) ООО «Фрукт Опт» в период заключения и последующего исполнения кредитного договора являлся ФИО2

22.12.2017 ФИО2 принял на себя обязанность солидарно с заемщиком ООО «Фрукт Опт» отвечать перед Банком за исполнение обязательств по генеральному кредитному договору, заключив с Банком договор поручительства №203/1/ПОР2017.

В целях обеспечения исполнения принятых ООО «Фрукт Опт» на себя обязательств между Банком (залогодержатель) и должником (залогодатель) также были заключены следующие договора:

- договор залога (ипотека) (последующий залог) №203/3/3Н-2017, по условиям которого ФИО2 передал в залог кредитору нежилое здание (гараж) общей площадью                             1450,8 кв.м, кадастровый номер 34:02:020002:3401, расположенное по адресу: 

<

...>, а также земельный участок общей площадью 4581,2 кв.м, кадастровый номер 34:02:020002:52, расположенное по адресу: 

<

...>.

- договор залога (ипотека) №203/6/ЗН-2017, по условиям которого ФИО2 передал в залог кредитору квартиру общей площадью 63 кв.м, расположенную на 2 этаже с кадастровым номером 23:47:0308004:777, находящуюся по адресу: 

<

...>.

В последующем указанные объекты недвижимости по договорам залога №203/3/3Н -2017, №203/6/ЗН-2017 ФИО2 были реализованы, денежные средства, вырученные от реализации объектов недвижимости: нежилого здания (гараж) общей площадью 1450,8 кв.м, кадастровый номер 34:02:020002:3401, расположенное по адресу: 

<

...>, а также земельного участка под ним общей площадью 4581,2 кв.м, кадастровый номер 34:02:020002:52, расположенное по адресу: 

<

...> в сумме 4 900 000 руб. 00 коп.; квартиры общей площадью 63 кв.м, расположенную на 2 этаже с кадастровым номером 23:47:0308004:777, находящуюся по адресу: 

<

...> в сумме 3 000 000 руб. 00 коп., а всего 7 900 000 руб. 00 коп. были направлены на исполнение кредитных обязательств по генеральному кредитному договору 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности.

Кроме того, 22.12.2017 между Банком и ФИО4 (поручитель) был также заключен договор поручительства № 203/2/ПОР-2017, по условиям которого поручитель принимает на себя обязанность солидарно с заемщиком ООО «Фрукт Опт» отвечать перед кредитором за исполнение обязательств по генеральному кредитному договору 

<

***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 22.12.2017 в полном объеме. Договором поручительства предусмотрен предел ответственности поручителя в размере                           30 000 000 руб. 00 коп.

25.03.2020 по инициативе Банка между Банком, ФИО4 (новый должник) и ООО «Фрукт Опт» (должник) заключен договор о переводе долга №25-03-2020 (далее - договор о переводе долга), по условиям которого новый должник принял на себя обязательства по кредитному договору, сумма которых к тому моменту составляла 21 643 94 руб. 84 коп., из которых 18 291 882 руб. 16 коп. - сумма основного долга, 3 352 066 руб. 68 коп. - проценты за пользование кредитными денежными средствами.

25.03.2020 между ФИО2 (Сторона - 1), ООО «Фрукт Опт» (Сторона - 2) и ФИО4 (Сторона - 3) заключено соглашение об определении взаимных прав и обязанностей (далее – Соглашение), по условиям которого подписанием данного документа Сторона - 3 выразила согласие на перевод на нее прав и обязанностей заемщика по кредитному договору.

Согласно пункту 1.1 Соглашения Сторона - 1, являясь залогодателем по кредитному договору на основании договора залога (ипотеки) (последующий залог) от 22.12.2017                                 № 203/3/3H-2017, заключенного между Банком и Стороной - 1, обязуется в срок до 31.12.2020 осуществить реализацию (продажу) следующего залогового имущества в целях частичного погашения обязательств по Кредитному договору:

- нежилое здание (гараж), площадью 1450,8 кв.м, кадастровый номер: 34:02:020002:3401, расположенное по адресу: Волгоградская обл., г. Волгоград, 

<

...>;

- земельный участок, площадью 4581,2 кв.м, кадастровый номер: 34:02:020002:52, расположенный по адресу: Волгоградская обл., г. Волгоград, 

<

...>.

Предварительно, Сторона - 1 обязуется согласовать реализацию (продажу) имущества с Банком.

Ориентировочная сумма от реализации (продажи) указанного залогового имущества, подлежащая направлению на погашение обязательств по Кредитному договору, оценивается Сторонами в размере 5 000 000 руб. 00 коп.

При этом Стороны особо оговорили, что поскольку кредитные денежные средства по кредитному договору получены Стороной - 2 и израсходованы в интересах именно Стороны - 1 и Стороны - 2, то в связи с частичным исполнением обязательств по кредитному договору путем реализации вышеозначенного залогового имущества у Стороны - 1 не возникает суброгационных (регрессных) требований к Стороне - 3 как новому заемщику по кредитному договору в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 335, пункт 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также стороны согласовали, что после перевода прав и обязанностей заемщика по кредитному договору со Стороны — 2 на Сторону — 3 исполнение Стороной — 1 обязательств по кредитному договору на основании договора поручительства от 22.12.2017 № 203/1/ПОР-2017, заключенного между Банком и Стороной - 1, не предоставляет Стороне - 1 суброгационных (регрессных) требований к Стороне - 3 как новому заемщику по кредитному договору в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1.2. соглашения предусмотрено, что исполнение Стороной - 3 обязательств по кредитному договору за счет ее собственных денежных средств расценивается сторонами как рефинансирование Стороной – 3 обязательств Стороны - 1 и Стороны - 2 перед Банком, связи с чем указанные денежные средства считаются переданными Стороне - 1 и Стороне - 2 в заем на следующих условиях:

1.2.1.   Сумма займа определяется исходя из суммы денежных средств, фактически уплаченных Стороной - 3 в пользу Банка по кредитному договору;

1.2.2.   Срок возврата указанной суммы займа - не позднее «31» декабря 2023 года;

1.2.3.   На сумму займа, указанную в пункте 1.2.1 настоящего Соглашения, подлежат начислению проценты из расчета 12 (двенадцать) % годовых, подлежащих уплате Стороной — 1 и Стороной - 2 в пользу Стороны - 3 одновременно с возвратом суммы займа в срок, указанный в пункте 1.2.2 настоящего Соглашения;

1.2.4.   В случае ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в пунктах 1.2.1 -1.2.3 настоящего Соглашения, Сторона - 1 и Сторона - 2 обязуются уплатить в пользу Стороны - 3 неустойку (пени) из расчета 0,3 (ноль целых три десятых) % от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств.

1.3.      По факту завершения Стороной - 1 инвестиционного проекта «Александровский», результатом которого является застройка земельного участка, расположенного по адресу: Владимирская обл., Александровский р-н, МО Каринское с/п, примерно 370 по направлению север от д. Шаблыкино, малоэтажными жилыми домами (коттеджами) в целях их реализации (продажи), Сторона - 1 обязуется уплатить Стороне - 3 денежные средства в сумме                                         3 000 000 руб. 00 коп.

Однако, учитывая, что на момент подписания настоящего Соглашения указанный инвестиционный проект находится на стадии планировки и строительные работы не начаты, Сторона - 1 и Сторона - 3 обязуются в срок не позднее «31» декабря 2020 года подписать иное (дополнительное) соглашение, отражающее полный перечень договоренностей относительно сроков реализации указанного проекта и выплате Стороне - 3 причитающихся ей денежных средств.

На момент рассмотрения обособленного спора, переведенные на ФИО4 обязательства по кредитному договору исполнены в полном объеме, в т.ч. за счет реализации залогового недвижимого имущества, являющегося предметом договора залога (ипотека) (последующий залог) от 22.12.2017 № 203/3/3H-2017, в сумме 4 900 000 руб. 00 коп.; личных денежных средств ответчика в сумме 16 745 931 руб. 38 коп.

Финансовый управляющий полагая, что пункты 1.1, 1.2. и 1.3 соглашения отвечают признакам недействительности, установленным нормами п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена с заинтересованным лицом, в результате заключения и исполнения оспариваемой сделки уменьшена конкурсная масса должника путем реализации имущества третьему лицу, что в свою очередь может повлечь убытки кредиторов должника в виде неудовлетворения их требований за счет имущества должника в большем объеме обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, исследовав повторно материалы дела, соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановление Пленума ВАС РФ                   от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 06.05.2021, оспариваемая сделка совершена 25.03.2020, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что Банк исполнил принятые на себя обязательства - предоставил ООО «Фрукт Опт» кредитные средства в сумме 30 000 000 руб.                 00 коп., которые согласно представленным в материалы дела доказательствам (отчет по проводкам ООО «Фрукт Опт»  за период с 06.06.2018 по 23.08.2018 (том 23, л.д. 84-91)) были направлены ООО «Фрукт Опт» в лице ФИО2 на расчеты с контрагентами (поставщиками), оплату налоговых обязательств и обязательных платежей, выплату заработной платы сотрудникам организации и другие обязательства.

Таким образом, все денежные средства, полученные ООО «Фрукт Опт» во исполнение обязательств по кредитному договору, израсходованы в интересах и на нужды именно ООО «Фрукт Опт» и его единственного участника (бенефициара) ФИО2

Доказательств того, что ФИО4 приобрела какую - либо материальную выгоду от заключения ООО «Фрукт Опт» кредитного договора, в материалы дела не представлено.

Как указано выше и следует из материалов дела, переведенные на ФИО4 обязательства по кредитному договору исполнены в полном объеме, в том числе, за счет реализации залогового имущества, являющегося предметом договора залога (ипотека) (последующий залог) от 22.12.2017 № 203/3/ЗН-2017, в сумме 4 900 000 руб. 00 коп.; личных денежных средств ответчика в сумме 16 745 931 руб. 38 коп.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, денежные средства, полученные ООО «Фрукт Опт» на основании кредитного договора, израсходованы исключительно в интересах и на нужды общества, по сути, в интересах должника как собственника (единственного участника) данного юридического лица, ответчик, как новый должник, произвела погашение большей части обязательств по кредитному договору за счет личных денежных средств при том, что какой-либо выгоды от заключения кредитного договора не получила.

Также суд апелляционной инстанции, учитывает, что ФИО4 являлась поручителем по кредитному договору и к ней в случае неисполнения обязательств ООО «Фрукт Опт» могли быть предъявлены требований о взыскании задолженности. Во избежание негативных последствий предъявления требований к ФИО4 как поручителю (обращения взыскания на имущество, принадлежащее лично ФИО4) Банком, ФИО4 и  ООО «Фрукт Опт» был заключен договор по переводу долга.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что между ООО «Фрукт Опт», его единственным участником (по совместительству залогодателем третьим лицом) ФИО2 и новым должником ФИО4 сложились отношения, из которых следует, что действительно заинтересованным лицом и выгодоприобретателем по кредитному договору являлся именно должник (через принадлежащую ему корпоративную структуру), использовавший по своему усмотрению полученные от Банка денежные средства. Действия ответчика по переводу на себя прав и обязанностей должника и полному исполнению обязательств перед Банком с учетом установленных обстоятельств по делу, судом апелляционной инстанции оцениваются как добросовестные и не влекущие причинение вреда должнику и его кредиторам.

Как верно указал суд первой инстанции, представленные в материалах дела доказательства, не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка была совершена исключительно с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Довод апелляционной жалобы о том, что в период с 02.05.2015 по 29.10.2019 должник и ответчик состояли в браке, в связи с чем, обязательства общества являются их совместными обязательствами, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм права.

Согласно пункту 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской  Федерации взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, было использовано на нужды семьи.

В пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 13.04.2016) также разъяснено, что в случае заключения одним из супругов договора займа или совершения иной сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим только при доказанности того, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, использовано на нужды семьи. При этом бремя доказывания данных обстоятельств лежит на стороне, претендующей на распределение долга. 

Вместе с тем, доказательств того, что все полученное ООО «Фрукт Опт» от Банка было израсходованы на нужды семьи должника и ответчика материалы дела не содержат, в связи с чем, вышеуказанные доводы жалобы подлежат отклонению.

Доводы апелляционной жалобы о том, что по условиям п.п. 1.2-1.3 оспариваемой сделки ответчик приобрела права требования к должнику по факту реструктуризации его задолженности перед Банком, что свидетельствует о причинении имущественного вреда сообществу кредиторов, ошибочны и противоречат установленным судом первой инстанции обстоятельствам дела.

Как следует из материалов настоящего дела о банкротстве, ответчик отказалась от предъявления к должнику каких-либо требований или претензий, что согласуется с тем, что реестр требований кредиторов ФИО2 закрыт еще в сентябре 2021 года. В реестр требований кредиторов должника ФИО4 не включена.

Доказательств того, что заключением соглашения от 25.03.2020 ФИО4 преследовала какие-либо недобросовестные или незаконные цели и, тем более, целей по обогащению за счет имущества должника, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что в отсутствие договора о переводе долга от 25.03.2020 и соглашения от 25.10.2020, Банк вправе был требовать исполнения обязательств по кредитному договору в том в числе и от ФИО2 путем обращения взыскания на заложенное имущество, и в случае реализации заложенного имущества денежные средства были бы направлены в любом случае на погашения задолженности перед Банком в приоритетном порядке. Таким образом, соглашение от 25.03.2020 не ухудшило положения должника и не причинило вред его кредиторам.

Подателем апелляционной жалобы не приведено убедительных и достаточных доказательств того, оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов. Также не приведено доказательств того, что ответчик знала или должна была знать о цели должника причинить имущественный вред конкурсным кредиторам к моменту совершения оспариваемой сделки, поскольку целью заключения оспариваемой сделки являлось упорядочивание имущественных отношений сторон, в т.ч. получение ФИО4 гарантий на случай исполнения обязательств за ФИО2

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что финансовым управляющим не доказаны обстоятельства неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки. 

В то же время, само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), заинтересованность (аффилированность) должника и контрагента по сделке, с учетом того, что заключенная между ними сделка носит возмездный характер, должником получено по ней от контрагента равноценное встречное исполнение, не могут являться безусловным свидетельством недействительности (ничтожности) имеющихся между ними отношений. 

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), заинтересованность (аффилированность) сторон сделки, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в Нагатинском суде г. Москвы рассматривалось требование ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО6 к ФИО4 о взыскании денежных средств, полученных от реализации заложенного имущества и направленного на погашение обязательств перед Банком по кредитному договору 

<

***> от 22.12.2017  в порядке регресса. Согласно резолютивной части решения Нагатинского районного суда г.Москвы от 30.11.2023 по гражданскому делу № 2-3622/23 в удовлетворении требований ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО6 было отказано.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что финансовым управляющим последствия недействительности сделки не заявлены, поскольку задолженность перед Банком погашена (т.23 л.д. 108-110). Таким образом, оспаривание данной сделки не приведет к пополнению конкурсной массы.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных финансовым управляющим ФИО6 требований об оспаривании сделки.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы сводятся к несогласию с выводами суда по обособленному спору и направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что недопустимо в силу требований законодательства.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному спору основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. 

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 декабря 2023 года по делу                          №А12-10970/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий судья                                                                                       Н.В. Судакова

 

 

Судьи                                                                                                                                           Н.А. Колесова

 

 

                                                                                                                                                      Е.В. Романова