ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16747/2024

г. Челябинск

20 февраля 2025 года

Дело № А76-14777/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2024 по делу № А76-14777/2023 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, о включении требования в реестр требований кредиторов.

В заседании приняли участие:

финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 (паспорт);

представитель ФИО3 - ФИО4 (паспорт; доверенность от 24.01.2022);

представитель ФИО1 – ФИО5 (паспорт; доверенность от 08.06.2023).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие ФИО6, его представителя.

Определением суда от 17.05.2023 по заявлению ФИО3 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1 (далее – ФИО1, должник). 

Определением суда от 14.07.2023 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида». 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в официальном издании – газете «Коммерсантъ» № 127 (7572) от 15.07.2023. 

Решением суда от 15.12.2023 (резолютивная часть от 08.12.2023) ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в официальном издании – газете «Коммерсантъ» № 235 (7680) от 16.12.2023.

12.02.2024 финансовый управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением (сделка № 2), в котором просит:

1. Признать недействительной сделкой перечисление денежных средств, в размере 5 817 500, 00 руб. в пользу ФИО6; 

2. Применить последствия недействительности сделки, в виде обязания ФИО6 вернуть в конкурсную массу должника денежные средства, в размере 5 817 500, 00 руб.

В качестве правового обоснования заявленных требований, финансовый управляющий указывает нормы пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что сделка по перечислению денежных средств ответчику совершена должником в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов ФИО1, в отсутствие встречного предоставления, с заинтересованным лицом, в период неплатежеспособности должника.

Определением суда от 16.02.2024 заявление финансового управляющего принято к производству. 

10.04.2024 арбитражным судом установлено, что ФИО6 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, в размере 3 108 000, 00 руб. (вх. от 26.10.2023). В обоснование заявленных требований, ФИО6 указывает на ненадлежащее исполнение должником (заемщиком) обязательств по договору займа № 16/12 от 16.12.2020.

Определением суда от 10.04.2024 споры по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и по заявлению ФИО6 о включении в реестр требований кредиторов задолженности объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 14.11.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению ФИО1 в пользу ФИО6 денежных средств, в размере 5 817 500, 00 руб., и применении последствий недействительности сделки отказано. Требование ФИО6 в размере 3 108 000, 00 руб. - основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт указывает на неплатежеспособность должника в спорный период, что подтверждается процессуальным правопреемством в отношении требования ПАО «Челиндбанк» и последующим отказом правопреемника от заявленных требований. По мнению финансового управляющего, данные действия (выкуп долга и отказ от заявления) направлены на исключение основания для оспаривания сделки (наличие неисполненных обязательств на момент совершения сделки) и свидетельствуют о недобросовестности ФИО1 Кроме того, длительное неисполнение судебного акта (решение Центрального районного суда г. Челябинска от 12.05.2011 по делу № 2-3231/2011) и отсутствие активов также свидетельствуют о неплатежеспособности должника в спорный период.

Податель жалобы полагает, что ответчиком не обосновано и не подтверждено наличие финансовой возможности предоставить займы в установленном размере.

Финансовый управляющий также отмечает, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, что в том числе, следует из представленной в материалы дела переписки в электронном мессенджере WhatsApp, соответственно, ФИО6 не мог не знать о неплатежеспособности ФИО1 (об отсутствии у должника активов и подтвержденного дохода) на момент совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, апеллянт полагает, что совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о том, что сложившиеся между сторонами правоотношения выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности и имели цель причинить имущественный вред кредиторам должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.02.2025.

От апеллянта, во исполнение определения суда, поступили доказательства направления копии апелляционной жалобы и документов к ней приложенных в адрес ФИО3 Указанные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 260 АПК РФ.

От апеллянта поступили дополнения к апелляционной жалобе, не содержащие новых доводов. Суд, в порядке статьи 260 АПК РФ, принял к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе.

От ответчика и должника поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым, просят оставить обжалуемый судебный акт в силе. Отзывы приобщены к материалам дела, в порядке статьи 262 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства заслушаны пояснения лиц, явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, за период с 26.06.2020 по 05.03.2021 должником в пользу ФИО6 перечислены денежные средства в общей сумме 5 817 500, 00 руб., что подтверждается выпиской о движении денежных средств по расчетному счету ФИО1 № 40817810672009262052, открытому в ПАО «Сбербанк России». 

Полагая, что сделка по перечислению денежных средств является недействительной, совершена без встречного имущественного предоставления, в отсутствие документов – оснований перечисления денежных средств указанных в назначении платежей, при наличии признаков неплатежеспособности у должника в спорый период и признаков заинтересованности лиц, с целью вывода из конкурсной массы активов должника, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявления в полном объеме, суд первой инстанции исходил из установленного реального характера взаимоотношений между должником и ответчиком, в рамках оспариваемых финансовым управляющим перечислений, а также учитывал отсутствие доказательств, безусловно свидетельствующих об осведомленности ФИО6 о противоправной цели сделки. Арбитражным судом не установлено недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). 

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –постановление Пленума № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. 

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5-7 постановления Пленума № 63, в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума № 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов, следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Исходя из оснований заявленного требования, финансовым управляющим  не представлены в материалы дела доказательства наличия в совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В рассматриваемой ситуации из материалов дела следует, что определением суда от 17.05.2023 принято к производству заявление ФИО3 о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1 

Оспариваемые финансовым управляющим перечисления совершены должником в период с 26.06.2020 по 05.03.2021, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований, финансовый управляющий указывает, что оспариваемые перечисления совершены в отсутствие встречного предоставления (безвозмездно), ссылаясь на наличие признаков неплатежеспособности должника в спорный период и отсутствие у ФИО1 подтвержденного дохода.

Между тем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда о том, что наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых перечислений не является достаточным основанием для признания сделки недействительной. 

Наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, без сравнения с имеющимися у должника активами (денежные средства на расчетных счетах, вклады, имущество), само по себе не является признаком неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, финансовым управляющим, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств, достоверно свидетельствующих о неплатежеспособности должника в спорный период. Напротив, из материалов дела усматривается, что ФИО1 исполнял обязательства перед ответчиком, частично погашая задолженность и начисленные проценты по договорам займа.

Более того, как установлено арбитражным судом, аресты на денежные средства должника, находящиеся на банковских счетах, в рамках исполнительного производства не накладывались, должник свободно осуществлял перечисление денежных средств, что прослеживается также из выписки о движении денежных средств по расчетному счету должника № 40817810672009262052, открытому в ПАО «Сбербанк России» (приложение заявлению финансового управляющего), что косвенно подтверждает отсутствие неисполненных обязательств у должника в спорный период.

Таким образом, финансовым управляющим не подтвержден факт наличия у должника на момент совершения оспариваемых перечислений (с 26.06.2020 по 05.03.2021) признаков несостоятельности, равно как и не подтверждено, что стороны намеренно создавали видимость сделки, преследуя противоправную цель причинить ущерб кредиторам ФИО1 и конкурсной массе, в связи с чем, доводы апеллянта подлежат отклонению. 

Податель жалобы также полагает, что ответчиком не обосновано и не подтверждено наличие финансовой возможности предоставить займы в установленном размере, а также даны противоречащие пояснения относительно хранения денежных средств (в том числе наличных и в банковской ячейке) и их последующего снятия со счетов (в том числе супругой ответчика) для предоставления в займ ФИО1

Судебная коллегия, рассмотрев заявленный довод, не находит его подлежащим удовлетворению, в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между ФИО1 и ФИО6 заключены следующие договоры займа: 

- договор займа от 20.06.2020 на сумму 100 000 руб., проценты - 35 000 руб.; 

- договор займа от 03.07.2020 на сумму 300 000 руб., проценты - 105 000 руб.; 

- договор займа от 21.07.2020 на сумму 500 000 руб., проценты - 175 000 руб.;

- договор займа от 03.08.2020 на сумму 500 000 руб., проценты - 175 000 руб.; 

- договор займа от 17.08.2020 на сумму 500 000 руб., проценты - 175 000 руб.; 

- договор займа от 27.08.2020 на сумму 1 000 000 руб., проценты - 350 000 руб.; 

- договор займа от 14.09.2020 на сумму 1 750 000 руб., проценты - 437 500 руб.; 

- договор займа от 24.09.2020 на сумму 2 500 000 руб., проценты - 625 000 руб.; 

- договор займа от 23.10.2020 на сумму 3 400 000 руб., проценты - 612 000 руб.; 

- договор займа от 16.12.2020 на сумму 3 400 000 руб., проценты - 612 000 руб. 

В подтверждение передачи сумм займа в материалы обособленного спора представлены расписки должника в получении денежных средств (л.д. 127-133).

Обосновывая финансовую возможность предоставлять займы в указанном размере, ответчик представил суду банковские ордера за 2020 год о снятии наличных денежных средств ФИО6 и его супругой - ФИО7 в общей сумме 8 105 860 руб., из них: 4 670 700 руб. – ФИО6, 3 435 160 руб. – ФИО7

Ответчик также пояснил, что денежные средства хранились в виде наличных, а часть суммы - в банковском сейфе АО «УРАЛПРОМБАНК», что подтверждается справкой № 22-19/3319 от 27.12.2023. 

Кроме того, ответчиком в материалы обособленного спора представлены справки о доходах за 2020 год по форме 2-НДФЛ (л.д. 36-37), согласно которым, совокупный размер дохода ФИО6 за указанный период составил 2 978 983, 29 руб., а также выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Аякс» (л.д. 38-42), единственным участником которого является ФИО6 (согласно бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах общества за 2020 год, размер чистой прибыли составил 7 474 руб.). 

Согласно справкам из АО «Райффайзенбанк» от 02.11.2023 (л.д. 33-34), остаток денежных средств на счете ФИО6 № 40817810304000852778 по состоянию на 01.01.2020 составил 2 003 945, 21 руб., а по состоянию на 23.11.2020 – 2 000 000, 00 руб. 

Согласно справке о состоянии счета АО «БКС Банк» от 02.11.2023 (л.д. 35), остаток денежных средств на счете ФИО6 № 40817810300400153924 по состоянию на 23.11.2020 составил 3 014 574, 52 руб.

Более того, 25.02.2019 на основании договора купли-продажи транспортного средства, ответчик продал принадлежащий ему на праве собственности автомобиль - VOLVO XC60, 2010 г.в., по цене 740 000, 00 руб., а 13.01.2020 продал принадлежащее ему на праве собственности жилое помещение (трехкомнатную квартиру), расположенное по адресу: 

<

...>, по цене 3 000 000, 00 руб. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств размера доходов ответчика за период времени, предшествующий совершенным сделкам (договорам займа), подтверждает реальную финансовую возможность ФИО6 аккумулировать денежные средства в значительном размере без ущерба для собственной предпринимательской деятельности и обычных затрат, и предоставить их должнику в заем.

Апелляционная коллегия также отмечает, что действующее законодательство не обязывает физических лиц хранить денежные средства исключительно на счетах в банках, доводы об обратном не имеют нормативно-правового обоснования, посягают на право каждого распоряжаться средствами по своему усмотрению.

Довод апеллянта о нераскрытии ответчиком целей продажи его имущества (транспортного средства и квартиры) не принимается судом во внимание, поскольку не относится к существу рассматриваемого спора и не влияет на доказанность наличия финансовой возможности.

Более того, апелляционный суд полагает, что в рассматриваемой ситуации, несправедливо требовать от ответчика детализации всех его доходов и расходов в рассматриваемом периоде, во всяком случае требование о предоставлении доказательств должно быть исполнимым, даже в условиях повышенного стандарта доказывания, который применим в рамках дел о несостоятельности, так, чтобы не поставить арбитражного управляющего в преимущественное положение с точки зрения подтверждения тех или иных фактов, при том, что в деле имеются неопровержимые доказательства того, что по итогам 2020 года ответчик имел в распоряжении в общей сложности 19 846 591, 81 руб., соответственно, у ФИО6 в спорный период имелись денежные средства для предоставления займов должнику на общую сумму 13 950 000 руб.

В качестве дополнительного доказательства реальности заемных правоотношений между должником и ответчиком, в материалы обособленного спора ФИО6 представлен нотариальный протокол осмотра доказательств от 30.01.2024 – переписка между должником и ответчиком за период с 2020 года в электронном мессенджере WhatsApp, из которой следует, что должник возвращал заемные денежные средства частично перечислением на банковский счет ответчика (указанные перечисления оспариваются финансовым управляющим должника), частично наличными денежными средствами. При этом, должник ставил в известность ФИО6 о своих планах относительно использования заемных денежных средств. 

Более того, судебная коллегия отмечает, что ответчик не только предоставлял должнику займы, но и был вовлечен в деятельность, которую осуществлял ФИО1, поскольку вкладывал собственные денежные средства на покупку товара.

Должник, в свою очередь, возвращал займы, в часть из которых были включены (вложены) денежные средства и самого ФИО6, то есть кредитор участвовал в закупке продукции, с целью извлечения прибыли для себя.

Суд апелляционной инстанции, основываясь на представленных доказательствах, изложенных обстоятельствах относительно существовавших правоотношений между сторонами, установленных судом, в том числе из представленной переписки, оценив всю совокупность конкретных обстоятельств дела, в том числе и то, что подобные правоотношения складывались не только с ФИО6, но и с иными физическими лицами, полагает, что высокий процент займа частично включал в себя и прибыль от продукции, при закупе которой были вложены денежные средства ФИО6

Таким образом, должник и ответчик осуществляли совместную деятельность, в том числе, заключавшуюся в предоставлении займа для закупа товара со стороны кредитора для последующего извлечения прибыли, посредством вложения собственных денежных средств.

Судебная коллегия полагает, что договоры займа носили реальный характер, возврат денежных средств производился ФИО1 за фактическое пользование заемными суммами, что также прослеживается из нотариально заверенной переписки в электронном мессенджере WhatsApp (л.д. 100, 103, 106, 108, 109, 115, 116, 119).

Впоследствии, из содержания названного доказательства усматривается, что оставшаяся часть денежных средств не была возвращена кредитору, в связи с прекращением должником деятельности (бизнеса).

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о реальном и доверительном характере сложившихся между сторонами правоотношений, соответственно, довод финансового управляющего о выводе активов должника, путем совершения оспариваемых перечислений, подлежит отклонению.

В апелляционной жалобе также содержится довод о заинтересованности должника и ответчика, однако, доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что ФИО6 и ФИО1 являются аффилированными лицами, в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, не представлено. 

Представленная переписка подтверждает, что между сторонами существовали деловые правоотношения, и их партнерство в ведение бизнеса не свидетельствует о том, что их аффилированность использовалась сторонами для совершения сделок с целью причинения вреда кредиторам и вывода актива должника. При этом выдача процентных займов аффилированным лицам не выходит за рамки обычной деловой практики, доказательств того, что спорные сделки изначально заключалась сторонами с целью их ненадлежащего исполнения, а также свидетельствующих о том, что перечисление денежных средств привело к невозможности исполнения обязательств и росту кредиторской задолженности, не представлено; иных обстоятельств неразумности или недобросовестности действий должника, совершившего сделку во вред кредиторам, не приведено.

Следовательно, не находят своего документального подтверждения, в силу статьи 65 АПК РФ, основания того, что ответчик знал или должен быть знать о неплатежеспособности должника и о цели совершения должником сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов. 

При этом, как таковая аффилированность сторон сделки не может являться самостоятельным основанием для удовлетворения требований финансового управляющего.

На основании изложенного, в нарушение статьи 65 АПК РФ, финансовый управляющий не доказал ни одно из совокупности обстоятельств, для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, на которые ссылается финансовый управляющий, в своей совокупности не указывают на целенаправленные действия по выводу актива из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, достоверных доказательств того, что должник действовал с умыслом причинить вред правам и законным интересам иных лиц, и именно совершением оспариваемыми сделками созданы препятствия для удовлетворения требований кредиторов, в материалах дела не имеется.

В рассматриваемом случае, арбитражный суд не усмотрел очевидных и безусловных признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора и подписании оспариваемых актов.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Обжалуемым определением также удовлетворено заявление ответчика о включении задолженности перед ФИО6 в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Принимая во внимание вышеизложенные установленные обстоятельства, исходя из представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в указанной части, в силу следующего.

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве, конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Требование кредитора должно отвечать положениям статьи 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 указанной статьи, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Кроме того, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Вместе с тем, установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 и от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). 

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В таком случае, основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае, основанием к удовлетворению заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3)).

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве также указано и в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где сказано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу статей 16, 71, 100 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений пункта 26 постановления № 35 и сформировавшейся судебной практики кредитор, заявляющий о включении своего требования в реестр, должен ясно и убедительно подтвердить реальность долга, то есть его наличие и размер. При этом, он должен обосновать существование именно той задолженности, включить в реестр которую он просит суд (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2019 № 305-ЭС18-19688 (2)).

Гражданские права и обязанности возникают, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ, по своей правовой природе договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег заимодавцем заемщику.

Пунктом 2 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 812 ГК РФ бремя доказывания безденежности договора займа, по общему правилу, лежит на ответчике.

Между тем, применительно к рассмотрению дел о банкротстве необходимо исходить из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ № 35, согласно которым при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником и т.д.

Наряду с этим во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 4 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

В рассматриваемом случае, из материалов дела следует, что кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением в установленный статьей 213.24 Закона о банкротстве срок (26.10.2023), поскольку сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в официальном издании – газете «Коммерсантъ» 16.12.2023; реестр требований кредиторов должника подлежал закрытию 16.02.2024. 

Из материалов дела следует, что неисполненные обязательства перед кредитором по возврату суммы займа по договору  № 16/12 от 16.12.2020, составляет 3 108 000, 00 руб.

Согласно условиям договора займа № 16/12 от 16.12.2020 ФИО6 (займодавец) передал должнику (заемщику) денежные средства в размере 3 400 000,00 руб., а должник обязался возвратить указанную сумму не позднее 28.12.2020 и уплатить проценты в размере 612 000,00 руб. в срок до 23.12.2020. 

Должник частично исполнил обязательства по договору займа: 25.12.2020 оплатил проценты по договору в размере 612 000,00 руб., произвел оплату основного долга в размере 212 000,00 руб. (25.01.2021) и в размере 80 000,00 руб. (05.03.2021), в подтверждение чего в материалы обособленного спора представлены справки по операции публичного акционерного общества «Сбербанк России». 

Размер неисполненных обязательств должника перед кредитором по договору займа № 16/12 от 16.12.2020 составляет 3 108 000,00 руб.

Ранее, судом апелляционной инстанции подтвержден реальный характер сложившихся между сторонами правоотношений; совершение должником и ответчиком недобросовестных действий по выводу активов должника не установлено.

Представленные в материалы дела доказательства, доподлинно свидетельствуют о наличии у ФИО6 финансовой возможности предоставить ФИО1 займы, а также о фактическом осуществлении сторонами деятельности и возмездном характере сделок.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, финансовый управляющий должника и сам должник не представили судам доказательств, свидетельствующих об исполнении ФИО1 обязательств перед кредитором.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно и правомерно пришел к выводу о доказанности обстоятельств для включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные и не соответствующие фактическим обстоятельствам спора, исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2024 по делу № А76-14777/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья                                   М.В. Ковалева

Судьи:                                                                         Л.В. Забутырина

                                                                                     С.В. Матвеева