ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994 Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-14687/2025

Дело № А40-56163/24

г. Москва

05 июня 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Титовой И.А.,

судей Бодровой Е.В., Семёновой А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Исмаиловой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "АНТ ЯПЫ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.02.2025 по делу № А40-56163/24

по иску ООО «МЭРА Архитектура» (ИНН 

<

***>)

к ООО «Ант япы» (ИНН 

<

***>)

о взыскании,

по встречному иску о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ген. директор по выписке из ЕГРЮЛ от 16.05.2025 Угур Волкан,

от ответчика: ФИО1 по доверенности от  13.09.2024,

УСТАНОВИЛ:

ООО «МЭРА Архитектура» обратилось с учетом уточнения предмета исковых требований к ООО «Ант япы» о взыскании 100 449 933руб. 48коп. задолженности, 10 572 645руб. 91коп. неустойки и неустойки, начисленной на сумму долга за период с 31.01.2025г. по дату фактического исполнения обязательств по договорам №П-16032021/2 от 16.03.2021г., №ПД-07112022/2 от 07.11.2022г., №ПД-00187042/1 от 15.05.2021г. и №ОС-2/102021 от 15.10.2021г.

Встречный иск заявлен с учетом уточнения предмета исковых требований о взыскании 4 612 969руб. 59коп. неосновательного обогащения и 194 205 677руб. 73коп. неустойки по договорам №П-16032021/2 от 16.03.2021г., №ПД-07112022/2 от 07.11.2022г., №ПД-00187042/1 от 15.05.2021г. и №ОС-2/102021 от 15.10.2021г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025 ходатайство ООО «Ант япы» о назначении по делу повторной судебной экспертизы оставлено без удовлетворения. Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Ант япы» (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МЭРА Архитектура» (ИНН 

<

***>) 100 449 932руб. 84коп. задолженности, 10 572 645руб. 91коп. неустойки, 740 000руб. 00коп. расходов на оплату судебной экспертизы и 200 000руб. 00коп. расходов по уплате госпошлины, в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано.

Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «МЭРА Архитектура» (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ант япы» (ИНН 

<

***>) 19 420 567руб. 77коп. неустойки и 200 000руб. 00коп. расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

Произведен взаимозачет первоначального и встречного исков. Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Ант япы» (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МЭРА Архитектура» (ИНН 

<

***>) 92 342 010руб. 98коп. задолженности.

ООО «Ант япы», не согласившись с принятым решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. По их мнению, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела.

В судебном заседании стороны  сообщили, что между ними достигнуто мировое соглашение, ходатайствовали о его утверждении.

Руководствуясь ст.ст. 266 и 268 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возможности утверждения мирового соглашения в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Кодекса мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Высшая судебная инстанции в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» дала следующие разъяснения.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их на соответствие закону, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данное мировое соглашение не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явиться основанием для отказа в его утверждении.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает возможным утвердить мировое соглашение в представленной сторонами редакции.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением настоящего Соглашения, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ, сторонам известны.

Согласно части 2 статьи 150 Кодекса, арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения принятый по делу судебный акт подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

Руководствуясь ст. ст. 139, 141, 176, 266 - 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025 по делу № А40-56163/24 отменить.

Утвердить представленное сторонами мировое соглашение в следующей редакции:

Общество   с   ограниченной   ответственностью   «МЭРА   АРХИТЕКТУРА»   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), далее именуется «Истец», в лице генерального директора Угур Волкана и единственного учредителя ФИО2 с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «АНТ ЯПЫ» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>), далее именуется «Ответчик», в лице Генерального директора Акая Генджая, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

Стороны преследуют цель окончательно и в полном объеме урегулировать все взаимные разногласия, в том чисел не являющиеся предметом первоначального и встречного иска, но вытекающие из Договоров подряда №П-16032021/2 от 16.03.2021 года, №ПД-07112022/2 от 07.11.2022 года, №ПД-00187042/1 от 15.05.2021, №ОС-2/102021 от 15.10.2021 и иных договоров заключенных на дату Соглашения между Сторонами, в том числе те разногласия, которые могут возникнуть в будущем по заключенным на дату Соглашения Договорам.

Руководствуясь целью, обозначенной в п.1, Стороны установили настоящим Соглашением общее сальдо встречных предоставлений которое составило 5 000 000,00 (пять миллионов) руб. в т.ч НДС в пользу ООО «МЭРА АРХИТЕКТУРА». При установлении Сальдо стороны руководствовались следующим:

2.1. В части требований первоначального иска Стороны признали следующие требования:

Стороны признают, что Истец выполнил работы по Договорам подряда №П~ 16032021/2 от 16.03.2021 года, №ПД-07112022/2 от 07.11.2022 года, №ПД-00187042/1 от 15.05.2021, №ОС-2/102021 на общую сумму 407 277 656,43 руб., в том числе НДС. Из них: по Договору № П-16032021/2 - на ПО 921 100,00 руб., по Договору № ПД-07112022/2 - на 49 879 685,97 руб., по Договору - №ПД-00187042/1 - на 78 272 576,00 руб., по Договору №ОС-2/102021 - 168 204 294,46 руб. В свою очередь Ответчик оплатил Истцу 350 874 153,51 руб. Итого Ответчик не оплатил работы на общую сумму 56 403 502, 92 руб. Стороны признают обоснованным требование первоначального иска в размере 56 403 502,92 руб. основного долга. Истец отказывается от требований о взыскании основного долга в оставшейся части, признает, что результат работ по неподписанным Ответчиком Актам приемки выполненных работ Истцом Ответчику не передавался.

Истец отказывается от требований о взыскании неустойки в полном объеме.

Истец признает, что не имеет на дату Мирового соглашения неурегулированных претензий к Ответчику, как по денежным обязательствам (включая, но не ограничиваясь, требования по уплате долга, неустоек, процентов, убытков, и иных компенсаций), так и по обязательствам предполагающим исполнение в натуре (включая, но не ограничиваясь, требований о приемке результата работ), а также признает что такие претензии не возникнут в будущем из отношений, по заключенным до даты Мирового соглашения сделкам и иных возникших до даты Мирового соглашения обстоятельств.

2.2.        В части требований встречного иска Стороны признали следующие требования:

Принимая во внимание, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции Истец (Ответчик по встречному иску) о несоразмерности неустойки не заявил, Стороны пришли к соглашению и признали на Стороне Истца обязанность по уплате в пользу Ответчика неустойки в размере 51 403 502,92 руб. Ответчик (Истец по встречному иску) отказывается от требований встречного иска в оставшейся части.

Ответчик также признает, что поименованный в п.2.2.1 размер ответственности неустойки покрывает все неблагоприятные последствия от просрочки выполнения работ Истцом. В связи с чем Ответчик отказывается от прав требования к Истцу о взыскании возникших в связи с просрочкой выполнения работ убытков, в том числе, но не ограничиваясь, не будет предъявлять требований о компенсации убытков из замещающих сделок, а также убытков, возникших в связи исключением Конечным заказчиком строительства (ООО «ДС СТРОЙ») части работ из объемов работ Ответчика как генерального подрядчика, а также убытков возникших в связи с удержанием Конечным заказчиком строительства штрафов и неустоек по основаниям, обусловленным виной Истца.

Стороны договорились, что требования Истца (п.2.1.1 Мирового соглашения) и требования Ответчика (2.2.1 Мирового соглашения) прекращаются зачетом в дату утверждения Мирового соглашения Судом. Не прекращенную зачетом часть требований Истца в размере 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей, в т.ч. НДС, Ответчик обязуется оплатить в пользу Истца по реквизитам, указанным в выставленном счете.

Истец в порядке ст.431.2 ГК заверяет Ответчика, что мировое соглашение не нарушит интересов кредиторов Истца и обязуется урегулировать спор со своим кредитором ИП ФИО3, по требованию которого судебным приставом исполнителем наложен арест на дебиторскую задолженность Ответчика перед Истцом, в срок, не превышающий месяца с даты утверждения Мирового соглашения судом. Ответчик обязуется оплатить установленную в п.2.3 Мирового соглашения сумму в пользу Истца не позднее, чем по истечении 5 (пяти) рабочих дней с даты получения подтверждения урегулирования спора Истца с кредитором при условии выставления счета, а если спор не будет урегулирован в течение месяца - Ответчик будет вправе исполнить мировое соглашение путем перечисления денежных средств в депозит службы судебных приставов и такое исполнение будет считаться надлежащим.

2.5. Истец заверяет, что заключение Мирового соглашения не нарушает права его учредителей, в подтверждение чего мировое соглашение со стороны Истца подписывается также единственным учредителем Истца.

Расходы Ответчика на оплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб. частично в размере 70% подлежат возвращению Ответчику из федерального бюджета на основании пункта 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а в оставшейся части относятся на Ответчика и Истцом не компенсируются.

Мировое соглашение составлено в трех подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для Истца и Ответчика, один экземпляр для Арбитражного суда города Москвы.

Настоящее Мировое соглашение вступает в законную силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и действует по полного исполнения Сторонами своих обязательств.

В соответствии со статьями 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Истец и Ответчик просят Арбитражный суд города Москвы утвердить настоящее Мировое соглашение и прекратить производство по делу № А40-56163/2024.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151, статьями 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.

Стороны последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 141 АПК РФ, понимают и о них осведомлены.

Прекратить производство по делу.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «МЭРА Архитектура» (ИНН 

<

***>)  из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 000 руб.  уплаченную платежным поручением от 13.03.2024 № 33.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Ант япы» (ИНН 

<

***>)  из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 000 руб.  уплаченную платежным поручением от 17.05.2024 № 30101.

Основанием для возврата государственной пошлины, является настоящее постановление.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                             И.А. Титова

Судьи                                                                                                    Е.В. Бодрова

А.Б. Семёнова