АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 июня 2023 года

Дело №

А05-4080/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорПроект» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А05-4080/2022,

                                                            у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансДорПроект», адрес: 163051, 

<

...>, пом. 39в, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ТрансДорПроект»), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Арт-Ель» (далее – ООО «Арт-Ель»), об утверждении арбитражным управляющим ООО «Арт-Ель» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО1.

Решением от 06.06.2022 суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Арт-Ель» на срок до 06.10.2022; утвердил арбитражным управляющим ООО «Арт-Ель» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО1; утвердил вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц; обязал арбитражного управляющего в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации»; обязал арбитражного управляющего незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ООО «Арт-Ель» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; рассмотрение дела назначил на 11 ч 30 мин 06.10.2022.

Определением от 20.10.2022 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, назначил рассмотрение дела в судебном заседании, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Определением от 16.11.2022 апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Зоир» (далее – ООО «Зоир»).

Постановлением апелляционного суда от 01.02.2023 решение отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «ТрансДорПроект» просит постановление отменить. Податель жалобы считает, что ФИО2, будучи с 08.06.2015 одновременно руководителем ООО «Зоир» и ООО «Арт-Ель», имел возможность изготовления любых документов – оснований передачи имущества от ООО «Арт-Ель» ООО « Зоир» и обратно, что по мнению подателя жалобы, не свидетельствует о реальном переходе права собственности от одного лица к другому. По мнению подателя жалобы, допущенные судом апелляционной инстанции нарушения при рассмотрении настоящего дела по правилам суда первой инстанции привели к принятию незаконного и необоснованного судебного акта, нарушающего права ООО «ТрансДорПроект» как кредитора ООО «Арт-Ель»  на получение исполнения по вступившему в законную силу судебному акту.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в нем выводами.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Решением суда от 25.08.2020 по делу № А05-12191/2018 с ООО «Арт-Ель» в пользу ООО «ТрансДорПроект» взыскано 24 889 613 руб. неполученных доходов, 50 000 руб. судебных издержек и 2 000 руб. расходов по государственной пошлине.

На принудительное исполнение решения судом 11.11.2020 выдан исполнительный лист серия ФС № 034509490.

ООО «Арт-Ель» исключено 30.07.2021 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо, деятельность общества прекращена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «ТрансДорПроект» обратилось в суд с настоящим заявлением.

В обосновании обнаружения имущества  ликвидированного лица, заявитель ссылается на то, что из решения суда от 24.03.2022 по другому делу (№ А05-11439/2021) по иску конкурсного управляющего ООО «Зоир» о признании бесхозяйными брошенных вещей (оборудования) заявитель узнал, что у ООО «Арт-Ель» осталось следующее имущество (оборудование): станок двухпильный ленточный CHS-102А стоимостью 300 000 руб., станок ленточно-делительный HP68 стоимостью 658 261 руб. 70 коп., три стола роликовых стоимостью 20 338 руб. 98 каждый, столы подвижные автоматические стоимостью 274 576 руб. 27 коп.

Суд первой инстанции посчитал установленным факт обнаружения имущества ликвидированного должника и назначил процедуру распределения обнаруженного имущества.

Апелляционный суд посчитал установленными обстоятельства, являющиеся основанием для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, единственного участника ликвидированного общества ФИО2 и ООО «Зоир».

Суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришёл к выводу о том, что оснований для назначения процедуры распределения имущества ликвидированного должника не имеется, поскольку такое имущество не обнаружено, отменил решения суда первой инстанции и отказал в  удовлетворении заявления ООО «ТрансДорПроект».

В суде апелляционной инстанции ООО «ТрансДорПроект» в обосновании необходимости назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица дополнительно сослалось на то, что конкурсным управляющим ООО «Зоир» на территории производственной базы,  расположенной по адресу: 

<

...>, обнаружено имущество, принадлежащее ООО «Арт-Ель»: линия сортировки бревен Soderharmn, модель 1-2-9-1 стоимостью 4 538 779 руб. 66 коп.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

          Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. 

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован статьёй 63 ГК РФ. Согласно абзацу 2 части 1 указанной статьи ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. В силу пункта 5 этой же статьи выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

В  соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Апелляционный суд по апелляционной жалобе единственного участника ООО «Арт-Ель» ФИО2 на основании части 6 статьи 268 и пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, являвшегося участником ликвидированного общества, а также ООО «Зоир».

Суд апелляционной инстанции, исследовал обстоятельства дела, дал  мотивированную оценку имеющимся в деле доказательствам и сделал правильный вывод о том, что в связи с недоказанностью обнаружения имущества ликвидированного ООО «Арт-Ель» нет оснований для назначения предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедуры. 

            При этом суд апелляционной инстанции правомерно применил правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2017 № 301-ЭС17-18621, и исходил из того, что назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это подтвержденное право; учитывая факт ликвидации юридического лица, в рамках указанной процедуры не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры; распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

Отклоняя доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.03.2022 по делу № А05-11439/2021, которым ООО «ЗОИР» отказано в иске к ФИО2 о признании бесхозяйными брошенных вещей (оборудования), принадлежность имущества ликвидированному ООО «Арт-Ель» не устанавливалась. В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве конкурсным управляющим ООО «Зоир» опубликована инвентаризационная опись от 06.09.2021 № 3 (сообщение от 07.09.2021 № 7290682) о включении в конкурсную массу ООО «Зоир» оборудования с наименованиями, аналогичными указанным в заявлении ООО «ТрансДорПроект» о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного ООО «Арт-Ель». Из пояснений конкурсного управляющего ООО «Зоир» следует, что ООО «Зоир» вступило во владение указанным имуществом. Как следует из товарных накладных от 03.03.2014 № 23, от 15.07.2014 № 1098/1 и от 20.11.2014 № 22, ООО «Арт-Ель» поставило ООО «Зоир» 3 стола роликовых, стол подвижный автоматический, ООО «ТД Интервесп» поставило ООО «Зоир» ленточно-делительный станок HP68 (CHS102M) (Базовая комплектация + 41 м/мин; В14-018, 10130140/060514/0016886/1, Тайвань), ООО «Нирон» поставило ООО «Зоир» станок двухпильный ленточный CHS-102A. В соответствии с договором об ответственном хранении от 07.09.2021 между ООО «Аспен Вуд» (хранитель) и ООО «Зоир» (поклажедатель) станки и столы переданы на временное ответственное хранение хранителю. Как следует из договора залога от 30.12.2015, ООО «Зоир» в обеспечение исполнения обязательств по договорам цессии от 20.04.2015 и от 20.12.2015 передало в залог ООО «Зодчий» станок двупильный ленточный CHS-102A (по ТН 22 от 20.11.2014), ленточно-делительный станок HP68 (ТН 1098/1 от 15.07.2014), 3 стола роликовых, столы подвижные автоматические (ТН 23 от 03.03.2014). Согласно договору поставки от 27.02.2014 № 2014П/ТДИ-230 ООО «ТД Интервесп» обязалось поставить ООО «Зоир» деревообрабатывающее оборудование - ленточно-делительный станок HP68 (CHS102M).

            Не принимая доводы ООО «ТрансДорПроект», апелляционный суд обоснованно исходил из того, что договор купли-продажи от 15.02.2013 № 12 не может быть признан достаточным основанием для установления факта обнаружения имущества ликвидированного общества, поскольку в соответствии с заключением почерковедческой экспертизы от 15.11.2014 № 179 подписи от имени ФИО3 в представленных документах выполнены не ФИО3, а другим лицом (лицами).

Апелляционный суд также обоснованно сослался на то, что заявителем не представлены в дело документы, позволяющие идентифицировать оборудование, на которое он ссылается как на обнаруженного имущество ликвидированного юридического лица.

Иные доводы подателя жалобы носят предположительный характер и не подтверждаются доказательствами.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в назначении процедуры распределения имущества.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

            С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа     

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А05-4080/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорПроект»» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 М. В. Захарова