АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

09 апреля 2021 года

Дело № А33-30520/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 апреля 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 09 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ИЗ-КАРТЭКС имени П.Г. Коробкова» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Гортехмаш-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 18243420 руб. 00 коп. – основного долга, 2609572 руб. 76 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами,

в присутствии:

от истца (онлайн): ФИО1 – представителя по доверенности № 005/д21 от 01.01.2021, 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИЗ-КАРТЭКС имени П.Г. Коробкова» (далее – ООО «ИЗ-КАРТЭКС имени П.Г. Коробкова», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гортехмаш-Сервис» (далее – ООО «Гортехмаш-Сервис», ответчик) о взыскании 18243420 руб. 00 коп. – основного долга, 2609572 руб. 76 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2019 по 29.09.2020. 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.10.2020 возбуждено производство по делу. 

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте разбирательства, для участия в судебном заседании не явился. Сведения о дате и месте слушания размещены в сети Интернет 16.02.2021. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу проводилось в отсутствие представителя ответчика.

Представитель истца заявил возражения относительно удовлетворения заявленного ранее ответчиком ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы для разрешения вопроса о действительной стоимости доли ООО «ИЗ-КАРТЭКС имени П.Г. Коробкова» в уставном капитале ООО «Гортехмаш-Сервис», исходя из расчета стоимости чистых активов по состоянию на 30.04.2018.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд пришёл к следующим выводам.

Пунктом 3 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (часть 1 статьи 108 АПК РФ).

В случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам. 

С учётом изложенного, вопрос о назначении судебной экспертизы не подлежал разрешению до внесения истцом денежных средств на депозит арбитражного суда. Вместе с тем, судом неоднократно предлагалось ответчику внести на депозитный счет арбитражного суда денежные средства в целях разрешения заявленного им ходатайства о назначении экспертизы (определения от 28.01.2021, 10.02.2021). Определения суда ответчиком надлежащим образом не были исполнены. Таким образом, денежные средства в достаточном размере, позволяющем разрешить вопрос о назначении судебной экспертизы, ответчиком в депозит суда не внесены. 

В ходе рассмотрения настоящего спора (ходатайство заявлено 20.01.2021) ответчик поддерживал заявленное ходатайство, и, таким образом, располагал достаточным количеством времени для внесения денежных средств в депозит арбитражного суда (более 3 месяцев), вместе с тем, к дате судебного заседания (02.04.2021) денежные средства на депозит суда не внесены. Кроме того, ответчиком также не представлены документы для проведения экспертизы по вопросу определения стоимости доли в уставном капитале Общества. С учётом изложенного, ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы подлежит отклонению.

Исковые требования основаны на неисполнении ответчиком – ООО «Гортехмаш-Сервис» своей обязанности по выплате вышедшему из состава участников Общества участнику - ООО «ИЗ-КАРТЭКС имени П.Г. Коробкова» действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик пояснил, что основания для выплаты действительной стоимости доли в заявленном истцом размере в отсутствие актуальных данных бухгалтерского баланса отсутствуют. Полагал, что действительная стоимость доли в уставном капитале Общества подлежит определению путём проведения судебной экспертизы.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Гортехмаш-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю за ГРН 

<

***>.

На момент создания участниками общества являлись:

- общество с ограниченной ответственностью «ИЗ-КАРТЭКС имени П.Г. Коробкова» с 13% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 780 000 руб.;

- общество с ограниченной ответственностью «Уральский завод тяжёлого машиностроения» с 13% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 780 000 руб.;

- закрытое акционерное общество «Гортехмаш» с 74% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 4 440 000 руб.

Согласно пункту 3.2.5 Устава Общества (утв. решением Общего собрания участников Общества, протокол № 17 от 30.11.2016), участники общества вправе выйти из Общества в порядке, установленном Уставом Общества, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Истец обратился к Обществу с нотариально удостоверенным заявлением от 24.04.2018 о выходе из состава участников Общества. Заявление получено Обществом 03.05.2018 (что подтверждается справкой АО «ДХЛ Интернешнл» от 03.05.2018).

23.05.2019 регистрирующим органом по заявлению Общества произведена регистрация внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения о составе участников ООО «Гортехмаш-Сервис», доля истца перешла к Обществу.

Письмом от 21.05.2019 №2157 истец обратился к ответчику с требованием произвести оплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

06.07.2019 (№5-401) ответчик обратился к истцу с предложением о погашении задолженности по выплате действительной стоимости доли путём чередования платежей денежными средствами и расчётов имуществом Общества.

13.08.2019 (№3706) истец обратился к Обществу с претензией, в которой потребовал выплатить действительную стоимость доли и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в связи с допущенной Обществом просрочкой исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли. 

Претензия была получена ответчиком 20.08.2019. В ответ на претензию (от 20.09.2018 №5-86) ответчик предложил рассмотреть вопрос о выплате доли имуществом Общества в связи с трудным финансовым положением.

Поскольку требования претензии ответчиком исполнены не были, что послужило основанием для повторного обращения истца к ответчику с претензией (от 06.08.2020 №3277). Претензия получена ответчиком 18.08.2020.

В ответ на полученную претензию (10.09.2020 №1-51) ответчик наличие задолженности по выплате действительной стоимости доли признал, пояснил, что единовременная выплата в текущей финансовой ситуации Общества невозможна, предложил рассмотреть иные варианты погашения задолженности.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Гортехмаш-Сервис» по состоянию на 31.12.2017, стоимость активов Общества составляет 180 082 000 руб., обязательства составляют 39 748 000 руб.

ООО «Аудитпромстрой» был проведён аудит бухгалтерской отчётности Общества, состоящей из:

- бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017;

- отчёта о финансовых результатах за 2017 год;

- приложений к бухгалтерскому балансу и отчёту о финансовых результатах, в том числе:

1) отчёта об изменениях капитала за 2017 год;

2) отчёта о движении денежных средств за 2017 год;

3) пояснений к бухгалтерскому балансу и отчёту о финансовых результатах.

Согласно аудиторскому заключению ООО «Аудитпромстрой» от 16.03.2018, бухгалтерская отчётность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение Общества по состоянию на 31.12.2017, а также его финансовые результаты и движение денежных средств за 2017 год, закончившийся на указанную дату, в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчётности, установленными в Российской Федерации. 

Согласно акту сверки взаимных расчётов за 2019 год, задолженность ООО «Гортехмаш-Сервис» перед ООО «ИЗ-КАРТЭКС имени П.Г. Коробкова» составила 18 225 114 руб. 90 коп. Акт сверки подписан представителями сторон без замечаний и дополнений.

Доказательства, подтверждающие выплату ответчиком действительной стоимости доли в полном объёме, в материалы дела не представлены. За неисполнение обязательства по выплате действительной стоимости доли истец начислил 2 609 572 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2018 по 29.09.2020.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в связи с выходом истца - участника из общества. 

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что указал, в частности, Верховный Суд Российской Федерации в определении N 306-ЭС15-1674 от 27.10.2015

В соответствии с подпунктом 1 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) доля или часть доли переходит к обществу, в том числе, с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

Момент выхода определяется с учетом пункта 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Пунктом 3.2.5 Устава ООО «Гортехмаш-Сервис» предусмотрено право участника Общества выйти из Общества в порядке, установленном Уставом.

ООО «ИЗ-КАРТЭКС имени П.Г. Коробкова», являясь участником общества с долей в уставном капитале общества, равной 13%, направил в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества. Заявление получено Обществом 03.05.2018.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из материалов дела, до подачи заявления о выходе из состава участников Общества, истец обладал 13% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 780 000 руб.

Как следует из информации из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Гортехмаш-Сервис», общество, получив заявление ООО «ИЗ-КАРТЭКС имени П.Г. Коробкова», 23.05.2018 внесло соответствующие изменения в сведения об участниках общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, доля истца в размере 13% перешла к Обществу.

Совокупность указанных обстоятельств, с учетом положений статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью свидетельствует о том, что у ООО «Гортехмаш-Сервис» возникла обязанность по выплате ООО «ИЗ-КАРТЭКС имени П.Г. Коробкова» действительной стоимости его доли, равной 13%.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно третьему абзацу пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из буквального толкования абзаца 3 пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая уплате выбывшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о недопустимости выплаты действительной стоимости доли, определённой на основании годовой отчётности за предшествующий год (то есть по состоянию на 31.12.2017). По мнению ответчика, расчёт действительной стоимости доли должен быть произведён на основании актуальных данных промежуточной бухгалтерской отчётности общества. Таким образом, если заявление о выходе из состава участников Общества подано истцом 03.05.2018, отчётной датой для достоверного расчёта является 30.04.2018.

В части заявленного ответчиком довода суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ).

Как следует из положений статьи 13 Закона № 402-ФЗ, действующим законодательством предусмотрено составление годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за отчетный год, а также промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Согласно положениям пункта 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Согласно пункту 3 статьи 14 Закона № 402-ФЗ состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, устанавливается федеральными стандартами.

Между тем, до настоящего времени соответствующий федеральный стандарт в установленном порядке принят не был.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30 Закона № 402-ФЗ до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов, предусмотренных настоящим Федеральным законом, применяются правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности, утвержденные уполномоченными федеральными органами исполнительной власти и Центральным банком РФ до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Федеральным законом от 23.07.2013 N 251-ФЗ в часть 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" внесены изменения, которые вступили в силу с 01.09.2013, согласно которым промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В силу пункта 49 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (далее – Положение № 43н) промежуточная бухгалтерская отчётность состоит из бухгалтерского баланса и отчёта о прибылях и убытках, если иное не установлено законодательством Российской Федерации или учредителями (участниками) организации.

В пункте 48 Положения №43н установлено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем, решением Верховного суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010 признан не действующим со дня вступления решения суда в законную силу пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, и пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.

Таким образом, с 29.01.2018 нормативно-правовые акты обязывающие общество составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность отсутствуют.

В подтверждение заявленного довода ответчик ссылается на положения учётной политики ООО «ОМЗ-Гортехмаш-Сервис» для целей бухгалтерского учёта на 2011 год. Вместе с тем, суд учитывает, что представленное положение составлено на 2011 год, решением участников общества не утверждено, подписано только главным бухгалтерам, что не позволяет принять его в качестве достоверного при разрешении вопроса о наличии у общества обязанности составлять промежуточную бухгалтерскую отчётность.

Кроме того, документального обоснования несоответствия данных бухгалтерской отчётности за названный период фактической стоимости активов и обязательств в материалы дела не представлено. Кроме того, письменных пояснений ответчика по вопросу не внесения актуальных данных о стоимости активов общества за отчётный период в бухгалтерский баланс, в материалах дела также не содержится. 

Кроме того, из представленного аудиторского заключения ООО «Аудитпромстрой» от 16.03.2018, следует, что бухгалтерская отчётность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение Общества по состоянию на 31.12.2017, а также его финансовые результаты и движение денежных средств за 2017 год, закончившийся на указанную дату, в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчётности, установленными в Российской Федерации.

Аудиторское заключение ответчиком в установленном порядке не оспорено, выводы, сделанные в заключении, не опровергнуты, несогласия относительно достоверности выводов заключения не заявлено, в силу чего заключение от 16.03.2018 принимается судом в качестве доказательства, подтверждающего отражение в бухгалтерском балансе ООО «Гортехмаш-Сервис» актуальных данных.

Таким образом, факт достоверности данных бухгалтерской отчётности ООО «Гортехмаш-Сервис» по состоянию на 31.12.2017 подтверждается материалами дела. 

Кроме того, ответчик не доказал, что стоимость чистых активов общества на 31.12.2017 отличается от стоимости чистых активов общества на 30.04.2018.

Следовательно, действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2017, поскольку последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, является 2017 год. 

В абзаце 4 пункта 3.4 указанного Определения Конституционного Суда Российской Федерации указано, что Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах, который прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, который не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (Определения от 21.12.2000 N 263-О, от 20.11.2008 N 832-О-О, от 25.12.2008 N 982-О-О, от 19.03.2009 N 166-О-О).

При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений при отсутствии конкретных запретов в законодательстве могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, конституционные принципы и конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм законодательства об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд также учитывает то обстоятельство, что в порядке досудебного разрешения вопроса о выплате стоимости доли ответчик не оспаривал её действительный размер, что подтверждается ответами на претензионные обращения истца. 

Кроме того, на основании нотариально удостоверенного заявления ПАО «Уральский завод тяжёлого машиностроения» от 29.03.2018 о выходе из состава участников общества, обладающего аналогичным размером доли в уставном капитале (13%), ответчиком произведена выплата действительной стоимости доли путем зачёта встречных однородных требований, исходя из данных бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2017.

При таких обстоятельствах правовое поведение ответчика нельзя признать разумным и добросовестным, в действиях ответчика усматривается злоупотребление правом, выраженное в предпочтительном удовлетворении требований участника общества о выплате стоимости доли в уставном капитале общества. 

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Гортехмаш-Сервис» по состоянию на 31.12.2017, стоимость активов Общества составляет 180 082 000 руб., обязательства составляют 39 748 000 руб., таким образом, стоимость чистых активов Общества составляет 140 334 000 руб. (180082000 – 39748000). 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом правильно определена действительная стоимость доли в размере 18 243 420 руб. (в размере 13% от стоимости чистых активов) исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017. 

Оценив в совокупности представленные доказательства, учитывая доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о правомерности требования о взыскании 18 243 420 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Гортехмаш-Сервис».

Истец также заявил требование о взыскании 2 609 572 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.20218 по 29.09.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанными с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ, согласно которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчёт процентов произведён истцом с учётом получения обществом требования 03.05.2018, что не противоречит установленным судом обстоятельствам.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 23 Закона об ООО, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Представленный истцом расчёт проверен судом, признаётся арифметически верным. Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 609 572 руб. 76 коп. подлежит удовлетворению в полном объёме.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истец уплатил 127 265 руб. государственной пошлины согласно платёжному поручению №10103 от 06.10.2020.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 127 265 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гортехмаш-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИЗ-КАРТЭКС имени П.Г. Коробкова» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 18243420 руб. 00 коп. – основного долга, 2609572 руб. 76 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, 127265 руб. 00 коп. – судебных расходов на уплату государственной пошлины, всего – 20980257 руб. 76 коп.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев