ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-17938/2023)

Дело № А72-15471/2020

г. Самара

07 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Серовой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «Рус-Ресурс Агро» в лице внешнего управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2023 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А72-15471/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

14.12.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Агрохим» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Рус-Ресурс Агро»; о включении требований заявителя в реестр требований кредиторов с суммой 700 000 руб. – основной долг, 691 600 руб. – неустойка и 25 075 руб. – возмещение судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2020 заявление принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2021 (резолютивная часть от 02.02.2021) в отношении ООО «Рус-Ресурс Агро» введена процедура банкротства – наблюдение, требование ООО «Агрохим» включено в третью  очередь реестра требований кредиторов ООО «Рус-Ресурс Агро» в сумме 1 416 675 руб., в том числе 700 000 руб. – основной долг, 691 600 руб. – неустойка за период с 16.09.2017 по 31.05.2020, 25 075 руб. – судебные расходы.

Временным управляющим должника утверждена ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». 

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №26 от 13.02.2021.

20.04.2022 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» в суд от ООО «Агроресурс» поступило заявление о включении в  реестр требований  кредиторов  должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2022 заявление ООО  «Агроресурс» принято к производству, требование ООО «Агроресурс» об установлении требований кредитора подлежит рассмотрению арбитражным судом после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.03.2023 в отношении ООО «Рус-Ресурс Агро» введено внешнее управление сроком на 18 (восемнадцать) месяцев; внешним управляющим ООО «Рус-Ресурс Агро» утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая  организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Сведения о введении процедуры внешнего управления в отношении должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №56(7501) от 01.04.2023

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «Агроресурс».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2023 требование ООО «Агроресурс» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Рус-Ресурс Агро» с суммой 1 509 000 руб. – основной долг. 

ООО «Рус-Ресурс Агро» в лице внешнего управляющего ФИО2, не согласившись с указанным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2023, просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, вступившим в силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 по делу № А72-5302/2020 признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018, заключенный между ООО «Рус-Ресурс Агро» и ООО «Агроресурс», в части продажи земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11431 кв.м, расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово; применены последствия недействительности сделки: суд обязал ООО «Агроресурс» возвратить ООО «Рус-Ресурс Агро» земельный участок с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11431 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово; обязал                     ООО «Рус-Ресурс Агро» возвратить ООО «Агроресурс» 1 509 000 руб. 00 коп., уплаченные за земельный участок.

В п. 25 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.02.2022 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу № А72-5302/2020 в части возложения на ООО «Агроресурс» обязанности возвратить ООО «Рус-Ресурс Агро» земельный участок площадью 11 431 кв.м с кадастровым номером 73:04:010401:34, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, отменить. В отмененной части принят новый судебный акт: признано отсутствующим право собственности ООО «Агроресурс» на земельный участок площадью 11 431 кв.м с кадастровым номером 73:04:010401:34, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, восстановив в Едином государственном реестре недвижимости запись о государственной регистрации права собственности ООО «Рус-Ресурс Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на земельный участок площадью 11 431 кв.м с кадастровым номером 73:04:010401:34, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово. В остальной части решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу № А72-5302/2020 оставлено без изменения.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 01.09.2021 по делу № А72-5302/2020 в части обязания ООО «Рус-Ресурс Агро» возвратить ООО «АгроРесурс»               1 509 000 руб., уплаченные за земельный участок, не отменено и вступило в законную силу.

Вынесение указанных судебных актов послужило основанием для обращения ООО  «АгроРесурс» в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 509 000 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление, исходил из наличия обязанности ООО «Рус-Ресурс Агро» вернуть ООО «АгроРесурс» денежные средства в размере 1 509 000 руб., установленной вступившим в законную силу решением суда.

В апелляционной жалобе ООО «Рус-Ресурс Агро» в лице внешнего управляющего ФИО2 ссылается на преждевременное вынесение судом первой инстанции обжалуемого судебного акта, без учета результатов рассмотрения в рамках иного обособленного спора о признании сделки недействительной в части, относящейся к договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018, на незаконность отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения обособленного спора по включения требования в реестр требований кредиторов должника до рассмотрения обособленного спора об оспаривании сделки должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснением пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – пленум №35) пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что основанием для обращения ООО  «АгроРесурс» в суд требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 509 000 руб. является вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 по делу № А72-5302/2020 в части  обязания  ООО «Рус-Ресурс Агро» возвратить ООО «АгроРесурс» 1 509 000 руб., уплаченные за земельный участок. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обязательность судебных актов предусмотрена ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласно которой, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, субъекты права обязаны учитывать в своей деятельности решение арбитражного суда, выраженное в судебном акте. Обязательность судебного акта возникает после вступления судебного акта в законную силу и сохраняет значение до момента отмены судебного акта в установленном законом порядке.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что судебный акт, положенный в основу требования ООО «АгроРесурс» о включении в реестр требований кредиторов должника, отвечает требованиям, предъявляемым к судебным решениям, и, как следствие, является надлежащим доказательством, подтверждающим факт наличия задолженности по денежному обязательству.

Указанные выводы суда первой инстанции заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о не рассмотрении судом первой инстанции ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору, судебная коллегия руководствуется следующим.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» и в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании сделки, на которой основано требование кредитора, недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования, в силу чего такие обстоятельства не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что в случае признания сделки, послужившей основанием для включения требования в реестр требований кредиторов недействительной, участвующие в деле лица не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам по основаниям ст. 311 АПК РФ.

На основании изложенного, процессуальные основания для приостановления обособленного спора у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необходимости применения при рассмотрении настоящего спора положений п.2 ст.61.6  Закона о банкротстве, в соответствии с которым кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов, отклоняются судебной коллегией.

Суд первой инстанции правомерно указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2021 по делу № А72-5302/2020 установлен ничтожность сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018, заключенного между ООО «Рус-Ресурс Агро» и ООО «АгроРесурс», в части продажи земельного участка с кадастровым номером 73:04:010401:34, площадью 11431 кв.м, расположенного по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, в 300 метрах восточнее села Большое Шуватово, поскольку данный земельный участок был продан покупателю без отчуждения расположенных на нем объектов недвижимости, приобретенных либо возведенных продавцом. Таким образом, данный договор оспорен по общегражданским основаниям, применительно к ст. 166 ГК РФ, в связи с чем, ссылка внешнего управляющего на п. 2 ст. 61.6  Закона о банкротстве является необоснованной.

Согласно п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об оплате 1 509 000 руб. в качестве стоимости земельного участка при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2018, заключенного между ООО «Рус-Ресурс Агро» и ООО «АгроРесурс», судебной коллегией отклоняется, поскольку указанная обязанность ООО «Рус-Ресурс Агро» вернуть ООО «АгроРесурс» денежные средства в размере 1 509 000 руб. установлена вступившим в законную силу решением суда.

Доказательств отмены судебного акта судебного акта в указанной части не представлено в материалы дела.  

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 22 Пленума №35 арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу,                   не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

По смыслу названных норм, предполагается, что обоснованность требования, основанного на вступивших в законную силу судебных актах, к моменту рассмотрения такого в деле о банкротстве проверено на предмет необходимых обстоятельств для правильного рассмотрения дела, в частности к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц его подписавших. Таким образом, законодательство связывает наступление правовых последствий в связи с принятием судебного акта по существу требования кредитора, с правом обращения в рамках дела о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, при наличии такого судебного акта суд не проверяет вновь обстоятельства возникновения обязательства.

В силу положений статьи 69 АПК РФ, и разъяснений пункта 22 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.06.2012 №35, правовые последствия, связанные с вступившим в законную силу судебным актом, в отношении требования кредитора, носят императивный характер при рассмотрении такого требования в деле о банкротстве. В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (Определение от 20.09.2018 № 305-ЭС18-6622), если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве), принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке (пункт 24 Постановления № 35).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 6 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Одним из таких механизмов является право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (п. 24 Пленума №35).

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве предусмотрено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В силу действия статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требование кредитора, основанное на денежном обязательстве, вытекающем из гражданско-правовой сделки, удовлетворяется в третью очередь.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для включения требования ООО «Агроресурс» в третью очередь реестра требований кредиторов должника с суммой 1 509 000 руб. – основной долг.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2023 по делу № А72-15471/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                     Е.А. Серова