АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6082/2021

Дело № А57-5603/2019

г. Казань

14 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Янтарное» ФИО1  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021

по делу № А57-5603/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Янтарное» ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Волжский терминал»,

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Янтарное» (ОГРН: 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «Янтарное» (далее – ООО «Янтарное», должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

23.07.2020 конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в период с 24.01.2018 по 25.09.2018 в пользу ООО «Волжский терминал» в общем размере 701 022 002,88 руб., применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий ФИО1 23.07.2020 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в период с 24.01.2018 по 25.09.2018 в пользу ООО «Волжский терминал» в общем размере 701 022 002,88 руб., применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником ФИО1 просит  определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель считает, что судами вынесены судебные акты при неполном выяснении обстоятельств дела; на момент перечисления денежных средств должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества; оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом.

Определением Арбитражного Поволжского округа от 01.02.2022, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы отложено до 15 часов 20 минут 09.02.2022.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в период с 24.01.2018 по 25.09.2018 должником перечислены на расчетный счет  ООО «Волжский терминал» денежные средства в размере 701 022 002,88 руб., в том числе: 24.01.2018 в размере 2 800 000 руб., 02.03.2018 в размере 4 000 000 руб.,  21.03.2018 в размере 4 400 000 руб.,  26.03.2018 в размере 98 712 550 руб.,  29.03.2018 в размере 5 000 000 руб.,  20.04.2018 в размере 30 000 000 руб.,  04.05.2018 в размере 1 500 000 руб.,  28.06.2018 в размере 179 000 000 руб., 28.06.2018 в размере 179 000 000 руб.,  29.06.2018 в размере 105 400 000 руб.,  05.07.2018 в размере 10 700 000 руб.,  31.08.2018 в размере 2 600 000 руб.,  25.09.2018 в размере 2 691 243,74 руб.,  25.09.2018 в размере 78 018 209,14 руб.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, поскольку совершена в целях причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с вышеназванным заявлением по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о недоказанности совокупности условий для признания спорной сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим должником основаниям и исходили из следующего.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При разрешении обособленного спора судами установлено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 22.03.2019, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный  пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 23.08.2016 между ООО «Янтарное» (поставщик) и ООО «Волжский терминал» (покупатель), заключен договор поставки масличных культур № Д-104820/08-2016/, согласно которому Поставщик обязуется передавать в собственность Покупателя семена подсолнечника урожая 2016 года ГОСТ 22391-2015 - «Подсолнечник. Технические условия», далее именуемые «Товар», а Покупатель обязуется принимать Товар и уплачивать за него определенную денежную сумму на условиях, определенных настоящим договором. Количество, цена, условия (базис) поставки, срок поставки, условия оплаты Товара определяются Сторонами в дополнительных соглашениях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 4.6 договора оплата Товара Покупателем возможна на условиях предварительной оплаты. Сумма предварительной оплаты является коммерческим кредитом.

Пунктом 4.8 договора согласовано, что в случае, когда поставщик, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе взыскать с поставщика в судебном порядке плату за пользование коммерческим кредитом, не являющуюся мерой гражданско-правовой ответственности, в размере 0,15% в день от суммы предварительной оплаты за непоставленный товар со дня получения такой суммы от покупателя, до дня поставки товара или возврата покупателю суммы предварительной оплаты.

Согласно пункту 4.9 договора, оплата Товара осуществляется путем перечисления безналичных денежных средств на расчётный счёт Поставщика или любыми другими способами, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации.

Во исполнение указанных условий договора, ООО «Волжский терминал» перечислило в адрес должника предварительную оплату товара, что подтверждается платежными поручениями за период с 2016-2017.

Поскольку товар на сумму предварительной оплаты, должником был поставлен лишь частично, что подтверждается представленными универсальными передаточными документами за 2016-2017, ООО «Янтарное» возвратило ООО «Волжский терминал» денежные средства в размере 701 022 002,88 руб. При этом в назначении платежа в платежных поручениях от 24.01.2018, 02.03.2018, 21.03.2018, 26.03.2018, 29.03.2018, 20.04.2018, 04.05.2018, 28.06.2018, 28.06.2018, 29.06.2018, 05.07.2018, 31.08.2018, 25.09.2018 (в размере 2 691 243,74 руб.) указано: возврат аванса за подсолнечник по договору от 23.08.2016 № Д-104820/08-2016/; в назначении платежа от 25.09.2018 в размере 78 018 209,14 руб. указано: оплата процентов по коммерческому кредиту по договору от 23.08.2016 № Д-104820/08-2016.

Таким образом, суды установили, что должником были возвращены ООО »Волжский терминал» денежные средства, по которым товар должником не поставлен, т.е. стороны фактически возвратились в первоначальное положение.

Также суды отметили, что во исполнение пункта 4.8 договора должником произведено погашение  процентов по коммерческому кредиту по договору от 23.08.2016 № Д-104820/08-2016. Представленный ООО »Волжский терминал» расчет процентов за пользование коммерческим кредитом размере 78 018 209,14 руб. судом проверен, признан верным, конкурсным управляющим не оспорен, контррасчет не представлен.

С учетом изложенного, суды правомерно указали, что проценты за пользование коммерческим кредитом не являются штрафной санкцией в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и не являются мерой имущественной ответственности за неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом на условиях договора.

При таких обстоятельствах судами сделан вывод о том, что платеж от 25.09.2018 в размере 78 018 209,14 руб. также не повлек предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими.

Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что указанные действия ООО «Янтарное» и ООО «Волжский терминал» по получению денежных средств и возврат данных денежных средств не изменили финансовое положение должника и не причинили вред ни ему, ни кредиторам.

Также судами обоснованно установлено, что на момент заключения оспариваемого договора должник не имел признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Сам по себе факт наличия у должника иных кредиторов не свидетельствует о неплатежеспособности, а также об осведомленности ответчика о цели совершения спорного платежа должником - причинения вреда иным кредиторам.

Доказательств, подтверждающих, что на дату заключения оспариваемого договора должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества ни в суд, ни в материалы дела не представлено.

Также, отклоняя довод конкурсного управляющего ФИО1 о наличии заинтересованности между ООО «Янтарное» и ООО «Волжский терминал», поскольку из общедоступных сведений, размещенных на сайте https://www.solpro.ru/ следует, что АО «Элеваторхолдинг», ООО »Солнечные продукты», АО «Аткарский маслоэкстракционный завод», АО «Жировой комбинат», АО МЖК «Армавирский», АО «ТД «Янтарный», АО «Аткарский маслоэкстракционный завод», АО «Холдинг «Солнечные продукты», ООО «ТД «Солнечные продукты», АО «Солнечные Продукты-Масло», ООО «Волжский терминал» и др. входят в состав единой группы лиц и являются учредителями друг друга, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая отсутствия причинения вреда кредиторам оспариваемыми сделками, правомерно указали на то, что наличие факта заинтересованности ООО «Волжский терминал» по отношению к должнику (как обязательный элемент для признания сделки недействительной по пункту 2 сттатьи 61.2 Закона о банкротстве), безусловно не свидетельствует о злоупотреблении правом, как и о ничтожности сделок.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что довод о наличии аффилированности ответчика по отношению к должнику, в отсутствие всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной, правового значения не имеет.

Таким образом, с учетом указанных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой и следовательно всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

Кроме того, судами принято во внимание наличие длительных хозяйственных связей между ООО «Янтарное» и ООО «Волжский терминал», подтверждается определением суда от 16.10.2019 по настоящему делу о включении требований ООО «Волжский терминал» в реестр в размере 660 685 808,24 руб. по договору хранения и оказания услуг № Д-105010/09-2016 от 31.08.2016 и договору займа № 131420/03-2018 от 26.03.2018.

Доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ правомерно отклонены судами со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2021 № 305-ЭС18-19395 (12), поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки выходит за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлено.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьей 10, 168 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве).

 На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной. 

Более того, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил следующее.

Цель оспаривания конкурсным управляющим сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве, подчинена общей цели названной процедуры: она заключается в пополнении конкурсной массы, уменьшении притязаний к ней и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов.

В этой связи для правильного разрешения спора с позиции достижения целей оспаривания конкурсным управляющим сделок в конкурсном производстве следует оценить и сопоставить результат, который достигается признанием недействительными договоров и применением последствий (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.08.2021 по делу № А55-10778/2017).

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника - ООО «Янтарное», включены кредиторы: ООО ГК «Русагро», ООО «Волжский терминал», АО «Жировой комбинат», ООО «Аграрная заготовительная компания», АО «Элеваторхолдинг», ООО «ТД «Солнечные продукты», ООО «Солнечные продукты», АО «Аткарский МЭЗ».

В реестр требований кредиторов должника - ООО «Волжский терминал», также включены кредиторы, входящие в  состав единой группы лиц с должником: ООО ГК «Русагро», ООО «Янтарное», АО «Жировой комбинат», АО «Элеваторхолдинг», ООО «Солнечные Продукты» и др.

Апелляционным судом отмечено, что конкурсным управляющим не приведено обоснования того, каким образом  применение последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств из одной конкурсной массы в другую сможет  привести к восстановлению нарушенных имущественных прав кредиторов (учитывая состав кредиторов должника и ответчика).

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды, установив, что конкурсным управляющим не представлено каких-либо достоверных и неопровержимых доказательств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, правомерно отказали в удовлетворении заявления. 

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается. 

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от12.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу № А57-5603/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.Р. Кашапов 

СудьиА.Г. Иванова 

В.А. Самсонов