АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 марта 2024 года

Дело №

А26-2281/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Боголюбовой Е.В.,                 Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Торсон» ФИО1 (доверенность от 25.01.2024), от государственного унитарного предприятия Республики Карелия «Мост» ФИО2 (доверенность от 09.01.2024), от Управления ФНС России по Республике Карелия ФИО3 (доверенность от 11.01.2024),

рассмотрев 12.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торсон» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2023 по делу                      № А26-2281/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Торсон», адрес: адрес: 111555, Москва, Свободный 

<

...>,                                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к государственному унитарному предприятию Республики Карелия «Мост», адрес: 186120, Республика Карелия, Пряжинский м.р-н, Пряжинское г.п., пгт. Пряжа, Октябрьская ул., д. 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога имущества от 07.07.2015 № 

<

***>/1, 2014/1, 2015/1. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба России в лице Управления ФНС России по Республике Карелия, адрес: 185001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление).

Решением суда первой инстанции от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2023, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что в материалах настоящего дела содержатся заключения трех разных экспертов, содержащие абсолютно разные выводы; вывод судов о недопустимости использования факсимиле на письме от 20.10.2018 № 137 является необоснованным; согласно сообщению на ЕФРСБ от 11.02.2017 № 1601205 конкурсным управляющим Предприятием ФИО4 проведена инвентаризация имущества должника, в ходе которой имущество, заложенное по договорам залога имущества от 07.07.2015 № 

<

***>/1, 2014/1, 2015/1, и на которое Общество просит обратить взыскание в связи с неисполнением должником обязательств по кредитным договорам № 

<

***>, 2014, 2015, проинвентаризировано как имущество, переданное в залог, что также косвенно подтверждает факт признания Предприятием задолженности; о признании Предприятием задолженности также свидетельствует длительная переписка с Обществом, отраженная в отчете конкурсного управляющего ФИО5 о своей деятельности и о результатах проведения процедуры конкурсного производства в отношении Предприятия от 16.11.2020, электронная переписка сторон, которой суды не дали должной оценки.

В отзыве на кассационную жалобу Управление просило оставить обжалуемые судебные акты в силе, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представители Управления и Предприятия возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.11.2016 по делу № А26-5331/2015 Предприятие (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим Предприятием утвержден ФИО4. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.08.2020 по делу № А26-5331/2015 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. Конкурсным управляющим Предприятием назначен ФИО5.

Петрозаводский муниципально-коммерческий банк публичное акционерное общество «Онего» (далее – Банк) и Предприятие 07.07.2015 заключили кредитные договоры № 

<

***>, 2014, 2015, согласно которым должнику были представлены кредиты на сумму 10 000 000 руб. по каждому договору под 18,6% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по возврату кредитов с должником были заключены договоры залога имущества от 07.07.2015 № 

<

***>/1, 2014/1, 2015/1, 2015/7.

Общий размер задолженности по указанным договорам по состоянию на дату введения процедуры наблюдения составляет 32 724 624 руб. основного долга, в том числе по кредитному договору № 

<

***> 208,00 руб., по кредитному договору № 

<

***> руб., по кредитному договору                       № 

<

***> руб.

Банк и открытое акционерное общество «ФС-Лизинг» (далее – Компания) 30.12.2015 заключили договоры цессии № 

<

***>, N 2014, N 2015, согласно которым Банк уступил Компании права требования задолженности в размере                              10 000 000 руб. основного долга (без процентов за пользование денежными средствами) по каждому вышеперечисленному кредитному договору, всего размер уступленных прав составил 30 000 000 руб. основного долга.

Одновременно с передачей прав требований Компании были переданы права по договорам залога имущества. Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.02.2016 по делу № А26-5331/2015 суд произвел замену первоначального кредитора (Банка) на нового кредитора – Компанию в части требования на общую сумму 30 000 000 руб., обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.03.2016 по делу № А26-5331/2015 суд отказал Компании во включении требования по кредитным договорам в реестр требований кредиторов Предприятия, признав указанное требование текущим.

Впоследствии Компания уступила право требования по кредитным договорам № 

<

***>, 2014, 2015 ООО «ОП «Антарис», которое, в свою очередь, переуступило данные права требования Обществу.

На дату обращения с иском предмет залога находится в распоряжении Предприятия.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприятие и Управление заявили о пропуске Обществом срока исковой давности.

Общество в обоснование возражений против пропуска срока исковой давности представило ответ от 20.10.2018 № 137 конкурсного управляющего Предприятием, в котором сообщается, что сумма в размере 30 000 000 руб. по кредитным договорам от 07.07.2015 № 

<

***>, 2014, 2015, договорам цессии от 10.07.2017 включена в реестр текущих требований должника.

Указанное письмо от 20.10.2018 № 137 было представлено в суд 14.02.2022, определением от 29.06.2022 суд назначил по делу комиссионную судебную техническую экспертизу, производство которой поручил ООО Экспертное учреждение «Воронежский центр экспертизы».

В материалы дела 08.09.2022 поступило заключение эксперта от 30.08.2022 № 469/2022, согласно которому установлено, что давность изготовления письма от 20.10.2018 № 137 не соответствует дате, указанной на этом документе (20.10.2018), так как реквизиты на документе выполнены в другие, более поздние сроки, определяемые следующими интервалами: подпись от имени ФИО4 – с 29.04.2021 по 04.11.2021; оттиск печати Предприятия – с 07.04.2021 по 22.10.2021.

Также заключением эксперта установлено, что подпись ФИО4 выполнена не рукописным способом, а путем нанесения рельефным клише (факсимиле) с использованием красящего вещества типа штемпельная краска (чернила) синего цвета.

Общество в процессе рассмотрения дела завило ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы.

Определением от 25.01.2023 суд назначил повторную судебную техническую экспертизу ввиду наличия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проведение которой поручил Федеральному бюджетному учреждению Северо-Западный Региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

В материалы дела 24.03.2023 поступило заключение эксперта № 245/05-03, согласно которому установить, соответствует ли время выполнения письма по оттиску печати и подписи конкурсного управляющего ФИО4, указанной в документе дате, или данные реквизиты выполнены в иной период времени, не представляется возможным.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание выводы экспертных заключений, критически оценив письмо от 20.10.2018 № 137 конкурсного управляющего Предприятием, поскольку подпись на нем выполнена не рукописным способом лично ФИО4, а наличие клише не подтверждает факт волеизъявления ФИО4 и не влечет юридических последствий, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 195, 199, 200, 202, 334, 348, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учтя отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о признании ответчиком долга, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, разъяснено, что основанием для обращения взыскания на заложенное имущество является факт неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного залогом обязательства. Взыскание основного долга в судебном порядке обязательным условием для обращения взыскания на заложенное имущество не является. Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей».

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (статья 207 ГК РФ).

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления № 43).

Проанализировав обстоятельства настоящего дела, истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, а также исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием 25.03.2021 и при этом определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.03.2016 по делу № А26-5331/2015 суд отказал Компании во включении требования по кредитным договорам в реестр требований кредиторов Предприятия, признав указанное требование текущим, тогда как после указанной даты 22.12.2015 обращения Банка с заявлением в арбитражный суд Компания, ООО АП «Антарес» и Общество действий, направленных на обращение взыскания на заложенное имущество, не предпринимали, в реестр требований кредиторов должника спорные требования не внесены, письмо от 20.10.2018 № 137 обоснованно признано судами не влекущим юридических последствий, учтя позицию Верховного Суда Российской Федерации, выраженную в Определении от 02.03.2021 № 67-КГ20-17-К8, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске Обществом срока исковой давности по заявленным требованиям, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы истца со ссылками на наличие в материалах дела иных доказательств, подтверждающих признание должником задолженности, отклонены кассационным судом, как не имеющие юридического значения для применения последствий пропуска срока исковой давности.

В перечне оснований прекращения залога, приведенном в пункте 2 статьи 352 ГК РФ, прямо не предусмотрено такое основание для прекращения залога, как истечение срока исковой давности. Однако, как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 № 18-П по делу о проверке конституционности абзаца второго пункта 1 статьи 335 ГК РФ в связи с жалобой гражданина ФИО6, перечень оснований прекращения залога является открытым. Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2020 № 5-КГ20-82-К2, 2-157/2019. Суд округа считает, что выводы судов соответствуют названным правовым позициям о прекращении права на обращение взыскания на предметы залога.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с оценкой доказательств, вместе с тем установление фактических обстоятельств дела, их оценка относятся к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входят в компетенцию суда округа (статья 286 и часть 2 статьи 287 АПК РФ). 

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2023 по делу № А26-2281/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торсон» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Е.В. Боголюбова

 

Н.Н. Малышева