АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-979/24 

Екатеринбург

16 сентября 2024 г.

 

Дело № А07-24850/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кочетовой О.Г., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская Торговая Компания» (далее – общество «УТК») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2024 по делу № А07-24850/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «УТК» – ФИО1 (доверенность от 31.10.2023 № 31/2023).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2023 ФИО2 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества «УТК» о включении в реестр требований ФИО2 требования заявителя в размере 32 752 089,05 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2024 оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, требование общества «УТК» включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 32 752 089, 05 руб., из них: 18 905 689,40 руб. – основной долг, 13 846 399,65 руб. – штрафные санкции.

В кассационной жалобе общество «УТК» просит определение от 11.04.2024 и постановление от 19.06.2024 изменить, включив в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 требование в размере 32 752 089, 05 руб., из которых 32 752 089,05 руб. – основной долг. Кассатор полагает, что разделение требования на сумму основного долга и неустойку произведено неправомерно, суды должны были учесть всю заявленную сумму в качестве основного долга, поскольку кредитором заявлено о включении в реестр требования, проистекающего из субсидиарной ответственности должника. Общество «УТК» указывает, что в размер субсидиарной ответственности включается размер непогашенных требований кредиторов, что и является предполагаемым объемом вреда, который причинен контролирующим должника лицом, при этом закон не разделяет субсидиарную ответственность по основному долгу и субсидиарную ответственность по неустойкам. Как считает кассатор, неправомерное разделение требования кредитора общества «УТК» на сумму основного долга и неустойки нарушает права кредитора на получение максимального удовлетворения, лишает права голоса в сумме 13 846 399,65 руб. на собраниях кредиторов, а также ставит в неравное положение по сравнению с другими кредиторами, чьи требования включены полностью в виде суммы основного долга. 

Как установлено судами, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А07-13560/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибайский завод буровых реагентов» (далее – общество «Сибайский завод буровых реагентов») ФИО2 и ФИО4 солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам указанного общества в размере 128 690 835 руб. 51 коп. 

Впоследствии - 03.08.2023 в отношении ФИО2 возбуждено дело о его банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2023 по делу № А07-13560/2018 произведена замена взыскателя – общества «Сибайский завод буровых реагентов» по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности, в том числе, на общество «УТК»; суд определил выдать обществу «УТК» исполнительный лист: взыскать солидарно со ФИО2 и ФИО4 в пользу «УТК» денежные средства в общем размере 32 752 089,05 руб., включенных в реестр требований кредиторов, в том числе: 18 905 689,40 руб. основного долга и 13 846 399,65 руб. штрафных санкций. 

В связи с этим общество «УТК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 требования, подтвержденного вышеуказанными судебными актами, в размере 32 752 089, 05 руб. 

Суд первой инстанции, признавая требование кредитора обоснованным,  руководствовался положениями статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон о банкротстве), исходил из представления обществом «УТК» достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований. Также суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования общества «УТК» в размере 32 752 089, 05 руб., из них: 18 905 689,40 руб. – основной долг, 13 846 399,65 руб. - штрафные санкции относятся к третьей очереди удовлетворения, при этом указал, что в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Апелляционная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, отметила, что определенная в судебных актах по делу № А07-13560/2018 от 11.04.2023, 31.08.2023 задолженность ФИО2 перед обществом «УТК» является мерой гражданско-правовой ответственности, в связи с чем, подлежит включению в третью очередь реестра в полном объеме в размере, установленном судом при рассмотрении заявлений об установлении требования в реестр требований кредиторов и о процессуальном правопреемстве - в общем размере 32 752 089,05 руб., в том числе: 18 905 689,40 руб. основного долга и 13 846 399,65 руб. штрафных санкций.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Закона о банкротстве, подлежат применению общие положения 25 и 29 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Особенность требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности заключается в том, что оно по сути опосредует типизированный иск о возмещении причиненного вреда, возникшего у кредиторов в связи с доведением основного должника до банкротства. Выделение названного иска ввиду его специального применения и распространенности позволяет стандартизировать и упростить процесс доказывания (в том числе посредством введения презумпций вины ответчика). Особенностью данного иска выступает также и порядок определения размера ответственности виновного лица, правила об исковой давности и т.д.

Так, сумму субсидиарной ответственности контролирующего лица составляют непогашенные требования кредиторов подконтрольной организации (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, в институте субсидиарной ответственности остается неизменной генеральная идея о том, что конечная цель предъявления соответствующего требования заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам. Данная характеристика подобного иска является сущностной, что сближает его со всеми иными исками, заявляемыми на основании положений статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательство по возмещению вреда возникает с момента его причинения (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями статьи 61.17 Закона о банкротстве предусмотрено право каждого кредитора, в интересах которого лицо привлекается к субсидиарной ответственности, выбрать способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, в том числе уступку части требования в размере непогашенной перед ним задолженности. Данный способ подразумевает замену взыскателя в части соответствующей суммы - суд выдает на имя каждого кредитора-взыскателя исполнительный лист с указанием размера и очередности погашения его требования в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве (подпункт 1 пункта 4 статьи 61.17 Закона о банкротстве).

Применительно к настоящему спору, с учетом разъяснений пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», установив, что  совершение ФИО2  противоправных действий (бездействия), ставших необходимой причиной банкротства общества «Сибайский завод буровых реагентов», имело место ранее даты принятия судом к производству заявления о признании его банкротом,  суды верно исходили из того, перешедшая обществу «УТК» часть требования, основанного, по сути, на обязательстве вследствие причинения вреда, относится к третьей очереди реестровых платежей (пункт 4 статьи 134 Закона о банкротстве).

При этом, как верно отмечено апелляционным судом, в настоящем деле определяется очередность погашения не требования общества «УТК» к обществу «Сибайский завод буровых реагентов», проистекающее из договоров поставки, а части требования самого общества «Сибайский завод буровых реагентов» к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, перешедшей к обществу «УТК».

С точки зрения конкурсной массы контролирующего лица, очередность удовлетворения, которая сложилась в деле о банкротстве подконтрольной организации между ее кредиторами, получившими на свое имя исполнительные листы против субсидиарного должника, не имеет правового значения в деле о банкротстве контролирующего лица. Эта очередность влияет лишь на их внутренние отношения между собой. Так, по смыслу пункта 3 статьи 61.18 Закона о банкротстве при несостоятельности контролирующего лица для целей проведения расчетов финансовый управляющий его имуществом принимает во внимание требование о привлечении к субсидиарной ответственности как единое консолидированное требование всех обладателей частей данного требования - вступивших в дело о банкротстве контролирующего лица кредиторов подконтрольной организации, выбравших уступку, и самой подконтрольной организации как взыскателя на оставшуюся сумму. Поступившие в пользу консолидированного требования денежные средства распределяются финансовым управляющим среди названных взыскателей (обладателей частей требования о привлечении к субсидиарной ответственности) в соответствии с их внутренней очередностью, установленной законодательством о несостоятельности применительно к делу о банкротстве подконтрольного лица.

Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2024 № 309-ЭС23-25744.

С учетом изложенного, независимо от составляющих суммы требования кредитора, включенной в размер субсидиарной ответственности контролирующего лица и его учета в деле о банкротстве подконтрольной организации, в деле о банкротстве контролирующего лица такое требование представляет собой сумму основного долга по деликтному обязательству. 

Ссылка судов в мотивировочной части обжалуемых судебных актов на норму пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве в данном случае ошибочна. 

Между тем, в резолютивной части определения суда от 11.04.2024 по настоящему делу, воспроизводящей формулировку определения  от 31.08.2023 по делу № А07-13560/2018, указание на отдельный учет требования общества «УТК» в сумме 13 846 399,65 руб. не содержится.

При таких обстоятельствах суд округа полагает возможным определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 оставить без изменения, указав на необходимость учета и погашения требования общества «УТК» в размере общем 32 752 089,05 руб. в соответствии с правовой позицией, приведенной в мотивировочной части настоящего постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2024 по делу № А07-24850/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская Торговая Компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             О.Г. Кочетова 

 

Е.А. Павлова