АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 февраля 2023 года04 марта 2023 года

Дело №

А56-57452/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Чернышевой А.А.,

при участии представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.07.2022), ООО «СОЮЗ-МОНОЛИТ» – ФИО3 (доверенность от 18.01.2023), 

рассмотрев 15.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу № А56-57452/2020/сд.26, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ-МОНОЛИТ».

Решением от 20.04.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, просил признать недействительными сделками: 

- договор от 01.07.2019 № 01/07 аренды личного легкового автомобиля в служебных целях и услуг по управлению и технической эксплуатации легкового автомобиля, заключенного между  должником и ФИО1;

- платежи в общем размере 122 138,40 руб. в пользу ФИО1;

также просил применить последствия недействительности сделок.

Определением от 19.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 19.08.2022 и постановление от 21.10.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания сделок недействительными. 

ФИО1 настаивает на реальности спорных правоотношений, отсутствии заинтересованности между ним и должником, а также неосведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности у должника на дату совершения сделок.

В отзыве на кассационную жалобу конкурный управляющий должником возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы; представитель конкурсного управляющего поддержал возражения, изложенные в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, между ответчиком (арендодателем) и должником (арендатором) заключен договор от 01.07.2019  № 01/07 аренды личного легкового автомобиля в служебных целях и услуг по управлению и технической эксплуатации легкового автомобиля.

Согласно акту приема-передачи легкового автомобиля от 01.07.2019 транспортное средство KIA Sorento II передано арендодателем арендатору. 

Соглашением от 20.08.2019 № 1 о расторжении договора от 01.07.2019 № 01/07, заключенным арендодателем и арендатором названный договор расторгнут. 

Согласно акту возврата легкого автомобиля от 20.08.2019 указанное транспортное средство возвращено арендодателю арендатором.

Ежемесячно сторонами подписывались акты об оказании арендодателем  услуг арендатору, что подтверждается актами от 31.07.2019 № 1; от 20.08.2019 № 2.

Должником в пользу ФИО1 были совершены платежи в период с 08.08.2019 по 17.09.2019 на общую сумму 122 138,48 руб. с назначением платежа: «оплата по договору аренды № 01/07 от 01.07.2019»

Полагая, что названные сделки заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных требований.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В настоящем случае спорный договор заключен 01.07.2019, то есть более чем за год и менее чем за три года до возбуждения дела о банкротстве (24.08.2020), следовательно, может быть оспорен по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При этом платеж, совершенный 17.09.2019 в размере 64 283, 40 руб., может быть оспорен по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что                       сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия                 заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,               совершенная должником в целях причинения вреда имущественным                      правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,                     связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63). 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

Судами первой и апелляционной инстанций сделан вывод о наличии признаков неплатежеспособности должника на даты совершения оспариваемых сделок, поскольку возникшие в исследуемый период обязательства не были погашены должником до настоящего времени, а требования, основанные на них, включены в реестр требований кредиторов должника.

В числе оснований, подтверждающих наличие таких обязательств, суд первой инстанции сослался на решения суда первой инстанции: от 14.10.2019 по делу № А56-77249/2019; от 21.02.2020 по делу № А56-97117/2019; от 11.02.2020 по делу № А56-97243/2019; от 21.01.2020 по делу № А56-98569/2019; от 24.01.2020 по делу № А56-109038/2019.

При этом суды отметили, что финансовое состояние должника было неудовлетворительным уже на 01.01.2017. 

Из содержания обжалуемых судебных актов следует, что судами установлено отсутствие в материалах дела доказательств реальности оказанных услуг, в том числе путевых листов, командировочных удостоверений и чеков, подтверждающих приобретение горюче-смазочных материалов для обслуживания автомобиля.

Установив, что платежи были совершены в отсутствие встречного предоставления в условиях имущественного кризиса должника, о чем              ответчику не могло быть неизвестно, суды пришли к выводу, что все оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а платеж, совершенный 17.09.2019 в размере 64 283, 40 руб., также является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с такими выводами и считает, что судами необоснованно не приняты во внимание возражения ответчика.

Как пояснил ответчик, аналогичные правоотношения существовали у должника и с иными сотрудниками в связи с отсутствием штатных водителей и отсутствием транспортных средств в достаточном количестве.

По мнению суда округа, такая модель отношений не является типичной, однако представляется возможной, следовательно, доводы подателя жалобы подлежали исследованию при отсутствии доказательств заинтересованности должника и ответчика.

Суд апелляционной инстанции отказал ответчику в приобщении дополнительных доказательств, между тем представленные доказательства могли подтверждать достоверность его возражений. 

При этом факт осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника в спорный период также представляется сомнительным, поскольку указанные решения вынесены после заключения спорного договора, а наличие задолженности у должника перед отдельными контрагентами на момент исполнения ответчиком обязательств не могло однозначно свидетельствовать об имущественном кризисе, вследствие которого ответчику следовало прекратить исполнение обязательств.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов о наличии              оснований для признания оспариваемых сделок недействительными преждевременными.  

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене,    а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам сторон и представленным ими доказательствам, всесторонне, полно и объективно,                        с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих                            в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу № А56-57452/2020/сд.26 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

А.А. Чернышева