﻿/

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-33087/2019

г. Красноярск

22 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2021 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Белоглазова Е.В.,

при секретаре судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Корнеевой Екатерины Сергеевны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 февраля 2021 года по делу  № А33-33087/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью фирма «Торговое окно Красноярья» (ИНН 2452019071, ОГРН 1028800006685, далее – ООО Фирма «ТОК», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Корнеевой Екатерине Сергеевне (далее – Корнеева Е.С.) о взыскании 1 500 000 рублей задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Определением от 25.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Новые строительные технологии».

Корнеева Е.С. заявила ходатайство о привлечении в качестве соответчика Тарасова Константина Юрьевича. 

Определением от 04 февраля 2021 года в удовлетворении заявления о привлечении соответчика отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Корнеева Е.С. обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 04.02.2021 отменить, ходатайство о привлечении соответчика удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что оплату в размере 1 500 000 рублей за приобретенную долю в уставном капитале ООО Фирма «ТОК» должен был произвести Тарасов Константин Юрьевич по предварительному договору.

Конкурсный управляющий ООО Фирма «ТОК» представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что ООО Фирма «ТОК» не является стороной предварительного договора. Предварительный договор урегулировал отношения Корнеевой Е.С., Корнеевой Н.И и Тарасова К.Ю. относительно заключения в будущем основного договора купли-продажи. У Тарасова К.Ю. какие-либо обязательства перед ООО Фирма «ТОК» в связи с заключением предварительного договора не возникли.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства. 

Заявляя ходатайство о привлечении к участию в деле соответчика, Корнеева Е.С. указала, что между ней, Корнеевой Н.И. и Тарасовым К.Ю. 31.08.2020 заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промышленный Водный Сервис», по условиям которого ответчик (Корнеева Е.С.) должна была приобрести у истца 8 013 334/12 020 000 доли в уставном капитале указанного общества, а в последующем заключить с Корнеевой Н.И. и Тарасовым К.Ю. основной договор, в результате которого Тарасов К.Ю. стал бы единственным участником общества, обладателем 100% доли в уставном капитале (за счет долей, принадлежавших Корнеевой Н.И., Корнеевой Е.С. и перепроданной доли, принадлежавшей истцу).

В пункте 8 указанного предварительного договора определено, что Тарасов К.Ю. обязался произвести предварительный платеж в размере 1 500 000 рублей не позднее 3-х дней от даты подписания предварительного договора. Платеж должен был быть произведен либо Корнеевой Е.С., либо на счет третьего лица по распоряжению Корнеевой Е.С.

Из пункта 7 предварительного договора следует, что указанный платеж соответствовал стоимости доли, которая принадлежала истцу, и которую Корнеева Е.С. должна была выкупить у истца, с целью последующей перепродажи Тарасову К.Ю. Из отзыва ответчика следует, что оплату должен был произвести Тарасов К.Ю.

Поскольку Тарасовым К.Ю.  денежные средства на счет ООО Фирма «ТОК» за приобретённую Корнеевой Е.С. долю не перечислены, Корнеева Е.С. заявила ходатайство о привлечении Тарасова К.Ю. к участию в деле в качестве соответчика. 

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для привлечения Тарасова К.Ю. к участию в деле в качестве соответчика.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

В соответствии с частью 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены основания процессуального соучастия, процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

Оценив доводы ответчика, суд первой инстанции признал их необоснованными, обусловленными неверной квалификацией спорных правоотношений. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции на основании следующего.

В рассматриваемом случае требование истца о взыскании задолженности основано на сделке – договоре купле-продажи, сторонами которого являются только истец и ответчик. Указанный договор регулирует взаимоотношения истца и ответчика по поводу продажи ответчику принадлежавшей истцу доли в уставном капитале общества, права и обязанности из указанной сделки возникли только у истца и ответчика как сторон сделки. Иск мотивирован неисполнением встречного обязательства ответчика по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества при том, что со стороны истца обязательство по передаче предмета сделки исполнено. 

Взаимоотношения ответчика по вышеуказанному предварительному договору не касаются прав и обязанностей истца, возникших в связи с заключением договора купли-продажи доли. Истец не является стороной предварительного договора. Предварительный договор регулировал взаимоотношения Корнеевой Е.С., Корнеевой Н.И. и Тарасова К.Ю. относительно заключения в будущем основного договора купли-продажи. В связи с чем у Тарасова К.Ю. какие-либо обязательства перед истцом в связи с заключением предварительного договора не возникли. 

Обязанность Тарасова К.Ю. по оплате, предусмотренная предварительным договором, корреспондирует правам Корнеевой Е.С. и Корнеевой Н.И., являющимся продавцами по сделке. Предварительный договор является основанием возникновения обязательств Тарасова К.Ю. лишь перед Корнеевой Е.С. и Корнеевой Н.И. Включение в условия предварительного договора возможности Тарасова К.Ю. произвести оплату в размере 1 500 000 рублей за долю в уставном капитале, принадлежащую истцу, на счет третьего лица по распоряжению Корнеевой Е.С. представляет собой дополнительный способ исполнения обязательств – за счет третьего лица (статья 313 Гражданского кодекса РФ). Иными словами оплата Тарасовым К.Ю. непосредственно истцу за приобретение доли в уставном капитале считалась бы надлежащим исполнением обязательств Тарасова К.Ю. перед Корнеевой Е.С., а не истцом. Истец в таком случае принял бы исполнение от Тарасова К.Ю. не в связи с наличием обязательств у последнего перед истцом, а в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса РФ (в связи с возложением исполнения обязательства на третье лицо).

Между тем, возложение исполнения обязательства не представляет собой случая перемены лица в обязательстве, не является переводом долга (статья 391 ГК РФ). У Тарасова К.Ю. не возникло обязательства по оплате непосредственно перед истцом. Лицом, обязанным оплатить приобретенную долю по договору купли-продажи от 04.09.2020 остается Корнеева Е.С. 

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 февраля 2021 года по делу № А33-33087/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Судья

Е.В. Белоглазова