АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 февраля 2025 года

Дело №

А05П-574/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Нестерова С.А., Чуватиной Е.В., 

при участии от предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.12.2025), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 23.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А05П-574/2022,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО3, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, прекратившая деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 31.01.2024, обратилась в Арбитражный суд Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании 2 038 380 руб. 65 коп., в том числе 38 380 руб. 65 коп. задолженности по договору аренды от 01.12.2019      № 1/19 за период с 01.10.2020 по 04.10.2020 и 2 000 000 руб. в возмещение убытков в виде упущенной выгоды, а также процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисляемых на общую сумму убытков, за период со дня вступления решения суда в законную силу по день исполнения обязательства включительно (с учетом уточнения иска). 

Предприниматель ФИО1 заявила встречный иск к ФИО3 о взыскании 3 784 331 руб. 14 коп. в возмещение стоимости произведенных арендатором отделимых и неотделимых улучшений арендованного имущества (с учетом уточнения иска). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4; общество с ограниченной ответственностью «Мир-Экспресс», адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, 

<

...> зд. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Решением от 23.07.2024 первоначальные исковые требования       ФИО3 удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречных исковых требований предпринимателя ФИО1 отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 данное решение оставлено без изменения.

Предприниматель ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и отказать ФИО3 в удовлетворении иска в полном объеме, а встречное исковое требование удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суды верно квалифицировали как арендные фактические отношения, сложившиеся между сторонами с момента передачи здания до заключения договора, однако ошибочно посчитали, что на эти отношения распространяются условия договора от 01.12.2019 № 1/19; исходя из буквального толкования условий договора арендатор обязан вернуть здание в том состоянии, в каком он его получил по акту от 01.12.2019; фактическое поведение истца до заключения договора свидетельствовало об одобрении проведения работ в помещениях, в связи с чем последующее понуждение арендатора к возврату здания в первоначальном состоянии следует рассматривать как злоупотребление правом; истец не доказал причинно-следственную связь между действиями ответчика и возникшими у истца убытками, а также нарушение обязательства арендатором, расчет упущенной выгоды произведен некорректно; не имелось оснований для взыскания арендной платы за период с 01 по 04 октября 2020 года, поскольку фактически ответчик освободил здание 27.09.2020, а задержка в подписании акта приема-передачи была обусловлена отсутствием истца по месту нахождения имущества, то есть имела место просрочка кредитора.        

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными. 

В судебном заседании представитель предпринимателя ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. 

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО3 и ФИО4 лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, предприниматель ФИО3 (арендодатель) и предприниматель ФИО1 (арендатор) заключили договор от 01.12.2019 № 1/19 аренды нежилого здания площадью 594,90 кв. м с кадастровым номером 83:00:050003:749, находящегося в общей совместной собственности ФИО3 и ФИО4,  расположенного по адресу: Ненецкий автономный округ, 

<

...>, сроком до 31.10.2020.

В соответствии с пунктом 1.1 договора подробное описание и поэтажный план здания содержатся в приложении № 1 к договору. 

Согласно пункту 2.1 договора арендодатель обязан, в том числе, передать в пользование арендатору здание в состоянии, отвечающем условиям договора, в течение 3-х дней с момента заключения договора. Здание передается арендатору по акту приема-передачи, в котором должно быть указано техническое состояние здания и помещений в нем на момент сдачи в аренду. 

Пунктом 2.3 договора предусмотрены обязанности арендатора:

- освободить здание по окончании срока действия договора либо при его досрочном расторжении в течение 10 дней со дня окончания срока действия договора или письменного уведомления о досрочном расторжении договора;

- не производить реконструкцию здания, переоборудование сантехники и другие капитальные ремонтные работы (включая текущий ремонт) без письменного согласия арендодателя, при этом у арендатора не возникает права требовать возмещения понесенных на выполнение улучшений затрат. Неотделимые улучшения арендуемого здания производить только с письменного разрешения арендодателя;

- по истечении срока договора, а также при досрочном его прекращении передать арендодателю арендуемое здание в том же состоянии, в котором оно было им принято в соответствии с актом приема-передачи, то есть произвести демонтаж всех внутренних и внешних изменений здания, а также осуществить платежи, предусмотренные договором;

- возвратить здание арендодателю после прекращения договора по акту приема-передачи в том состоянии, в каком оно было передано, с учетом нормального износа. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. 

Размер и порядок внесения арендной платы установлены разделом 3 договора.

Пунктом 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 05.12.2019) арендная плата установлена в размере 297 450 руб. за один месяц. 

Арендная плата перечисляется ежемесячно на счет арендодателя не позднее 20-го числа текущего месяца на основании счета, выставленного арендодателем не позднее 5-го числа текущего месяца. Досрочная оплата и/или авансовые платежи допускаются только с согласия арендодателя (пункт 3.2 договора). 

Пунктом 3.2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 05.12.2019) установлено, что арендатор освобождается от обязанности по уплате ежемесячных платежей за аренду, установленных пунктом 3.1 договора, на период с 01.12.2019 по 31.03.2020.

Дополнительными соглашениям от 22.06.2020 № 2 и от 03.07.2020 № 3 размер арендной платы за май и июнь 2020 года соответственно изменен и определен равным 223 000 руб. 

Согласно поэтажному плану, являющемуся приложением № 1 к договору, помещения первого и второго этажей представляют собой открытые пространства без перегородок.

Стороны подписали акт от 01.12.2019 № 1 приема-передачи здания арендатору. 

В связи с досрочным расторжением договора стороны подписали акт от 04.10.2020 № 2 приема-передачи здания от арендатора арендодателю, приложением к которому является описание помещений. Согласно данному описанию и поэтажному плану в помещениях установлены внутренние перегородки, разделяющие помещения первого и второго этажей на отдельные помещения, установлено санитарно-техническое, электрическое и иное оборудование.

ФИО3 неоднократно предлагала предпринимателю          ФИО1 произвести демонтаж произведенных изменений и вернуть здание в то состояние, в каком оно было изначально передано предпринимателю, забрать имущество в виде отделимых улучшений и оплатить задолженность по арендной плате. 

После предъявления настоящего иска в арбитражный суд ФИО3 заключила с Обществом предварительный договор от 20.04.2023 купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 83:00:050003:749 и занятого зданием земельного участка площадью 766 кв. м с кадастровым номером 83:00:050003:751 по цене 23 000 000 руб., в том числе 21 000 000 руб. за здание и 2 000 000 руб. за участок.

Пунктом 3.1.1 предварительного договора предусмотрена обязанность продавца привести внутренние помещения нежилого здания в следующее состояние: помещения первого и второго этажей здания должны иметь свободную планировку согласно прилагаемому к договору проектному плану помещений (приложение № 2) путем устранения текущей планировки помещений; помещения должны быть оборудованы системами тепло-, водо-, электроснабжения, освещения, водоотведения; здание должно иметь чистовую отделку и быть пригодно для эксплуатации.        

Приложением № 1 к предварительному договору является текущий план помещений с произведенными в здании изменениями. Проектный план помещений, являющийся приложением № 2 к предварительному договору, соответствует плану помещений, являющемуся приложением № 1 к договору аренды.      

Дополнительным соглашением от 29.09.2023 к предварительному договору стороны в связи с неисполнением продавцом обязанности, предусмотренной пунктом 3.1.1 договора, уменьшили общую цену имуществу до 21 000 000 руб. за счет уменьшения цены здания до 19 000 000 руб.

В дальнейшем ФИО3 и Общество заключили договор от 03.10.2023 купли-продажи земельного участка и здания, на основании которого 11.10.2023 зарегистрирован переход к покупателю права собственности на приобретенную недвижимость. 

ФИО3, ссылаясь на то, что в нарушение условий договора здание возвращено в ненадлежащем состоянии, а также на наличие задолженности по арендной плате, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

В свою очередь, предприниматель ФИО1 предъявила встречный иск о взыскании с ФИО3 стоимости произведенных арендатором отделимых и неотделимых улучшений арендованного имущества.

Поскольку предприниматель ФИО1 не представила доказательства внесения арендной платы в размере, предусмотренном договором, за период до возврата здания по акту приема-передачи от 04.10.2020 № 2, суды правомерно в соответствии со статьями 309, 606, 614, 622 ГК РФ удовлетворили требования ФИО3 в части взыскания задолженности по арендной плате.

При этом суды подробно исследовали и мотивированно отклонили доводы арендатора о фактическом освобождении здания 27.09.2020 и подписании сторонами акта приема-передачи более поздней датой (04.10.2020) по обстоятельствам, зависящим от арендодателя, обоснованно приняв во внимание, что дата приемки здания (04.10.2020) была предложена арендатором и по сути согласована сторонами, фактическое неиспользование имущества до согласованной сторонами даты прекращения договора не влияет на обязанность арендатора вносить плату до момента передачи имущества арендодателю, доказательства уведомления арендатором арендодателя о готовности передать объект и уклонения арендодателя от его принятия не представлены.             

Как установили суды, ФИО3 фактически передала здание ФИО1 до заключения договора, и с августа 2019 года ФИО1 проводила в здании работы с целью приспособления его для осуществления в последующем определенного вида предпринимательской деятельности. Стороны с июня 2019 года вели  переговоры по заключению договора аренды, работы в здании проводились именно в связи с намерением сторон заключить в последующем договор аренды. Перед заключением договора ответчик по первоначальному иску не возвращал истцу имущество и продолжил его использовать после заключения договора. 

Суды, исследовав и оценив установленные ими обстоятельства, правомерно посчитали, что сложившиеся между сторонами фактические отношения по поводу использования здания следует квалифицировать как арендные. При этом суды также признали возможным распространить на эти отношения условия договора аренды от 01.12.2019 № 1/19.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Суды, проанализировав условия заключенного сторонами договора с учетом сложившихся между ними отношений в преддоговорный период, правомерно пришли к выводу, что по условиям договора здание должно было быть возвращено арендодателю в том виде, в каком оно было передано ФИО1 в августе 2019 года, то есть без произведенных арендатором изменений. 

Исходя из статьи 623 ГК РФ арендатор после прекращения договора приобретает право на возмещение ему арендодателем стоимости неотделимых улучшений, произведенных с согласия арендодателя, если иное не предусмотрено договором аренды. Заключенным сторонами договором от 01.12.2019 № 1/19 иное не предусмотрено (пункт 2.3).

Таким образом, вне зависимости от распространения или нераспространения на преддоговорные отношения сторон условий договора, в силу норм ГК РФ ответчик (по первоначальному иску) вправе претендовать на возмещение ему стоимости произведенных в здании в этот период изменений только при условии согласования соответствующих работ с истцом.    

Между тем доказательства согласования с арендодателем произведенных изменений в здании (по видам работ и их стоимости, используемым материалам и установленному оборудованию) предприниматель ФИО1 не представила. Фактическая передача здания истцом ответчику и достижение сторонами договоренности о проведении в здании ремонтных работ само по себе не свидетельствует о согласовании арендодателем конкретных изменений здания. Кроме того, по сведениям Единого государственного реестра недвижимости, здание введено в эксплуатацию в 2019 году, поставлено на кадастровый учет 03.06.2019, поименовано как «магазин». С учетом включения в последующем в договор условия о возврате здания по окончании договора в первоначальном (проектном) состоянии с демонтажем всех внутренних и внешних изменений не исключается, что арендодатель предполагал в дальнейшем использовать здание под магазин.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований ФИО1, окончательный размер которых определен в соответствии с ведомостью объемов работ № 1 и локальным сметным расчетом (сметой № 1) и соответствует стоимости выполненных работ и использованных материалов и оборудования.

Суды, установив факт ненадлежащего исполнения арендатором обязательства по возврату здания из аренды в состоянии, обусловленном договором, также правомерно в соответствии со статьями 15, 393, 622 ГК РФ удовлетворили исковые требования ФИО3 в части взыскания 2 000 000 руб. в возмещение упущенной выгоды. При этом суды приняли во внимание, что необходимость приведения здания в первоначальный вид была обусловлена специфической текущей планировкой здания, соответствующей целям использования здания арендатором (помещения под танцевальные залы, раздевалки, несколько душевых и туалетов) и не подходящей для осуществления в здании иной хозяйственной деятельности, а размер упущенной выгоды в достаточной степени обоснован локальным сметным расчетом стоимости работ, необходимых для восстановления проектной планировки здания, в сумме  2 117 867 руб. 87 коп.           

При таком положении выводы судов по первоначальному и встречному требованиям являются правильными.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку не обосновывают ошибочность выводов судов, аналогичны тем, которые предприниматель приводила при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и которым суды дали надлежащую оценку.                    

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 23.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А05П-574/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

С.А. Нестеров

 Е.В. Чуватина