ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-1145/2017

27 июня 2017 года

г. Ессентуки

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.03.2017 по делу № А63-1145/2017 (судья Мисникова О.А.)

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (ОГРН 

<

***>) 

к публичному акционерному обществу «Ставропольэнергосбыт» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольская энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным договора уступки прав требования и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: от публичного акционерного общества «Ставропольэнергосбыт» ФИО2 по доверенности от 30.12.2015,

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (далее - истец) обратилось с иском к публичному акционерному обществу «Ставропольэнергосбыт» (ПАО «Ставропольэнергосбыт») и обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольская энергетическая компания» (ООО «СЭК») о признании недействительным договора уступки прав требования № 01-10/561/2016 от 09.08.16, заключенного между ООО «СЭК» и ПАО «Ставропольэнергосбыт» и применении последствий недействительности сделки в виде отмены проведенного зачета взаимных требований № 01-10/2562 от 13.09.16 на сумму 3 526 403 руб. 55 коп.

Решением суда от 22.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что уступка прав требования ООО «СЭК», исполнившим взятые на себя обязательства, другому лицу – ПАО «Ставропольэнергосбыт» означает переход к такому лицу только права требования оплаты поставленной продукции, а не возложение на последнего обязанности по фактическому исполнению данных договоров поставки.

Не согласившись с решением суда от 22.03.2017, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы указывает, что и законом, и договором установлен прямой запрет на уступку прав по обязательствам, возникшим из заключенных на торгах договоров подряда, в связи с чем договор цессии, заключенный между ООО «СЭК» и ПАО «Ставропольэнергосбыт» является недействительным.  

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «Ставропольэнергосбыт» просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ПАО «Ставропольэнергосбыт» просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело               по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности материалы дела, находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между истцом и ООО «Ставропольская энергетическая компания» заключен договор подряда № 01/15-СЭК от 17.06.15.

09 августа 2016 года между ООО «Ставропольская энергетическая компания» (цедент) и ПАО «Ставропольэнергосбыт»  (цессионарий) заключен договор уступки права требования    № 01-10/561/2016, по условиям пункта 1.1 которого последний принял право требования  к истцу (должник)   суммы дебиторской  задолженности в размере 3 526 403 руб. 55 коп.  на основании договора подряда  № 01/15-СЭК от 17.06.15,  заключенного между цедентом и должником.

Сумма долга в данном размере  подтверждается актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат.

Письмом № 01-10/2352 от 22.08.16 стороны сообщили ответчику о состоявшейся уступке прав требования по указанным выше договорам.

ПАО «МРСК Северного Кавказа» письмом от 20.09.16 № МР8/ЗЮ-2754 выразило свое несогласие с проведенной уступкой и просило расторгнуть заключенный договор цессии № 01-10/561/2016 от 09.08.16.

Свои доводы истец обосновывает тем, что сторонами спорный договор уступки прав требования заключен в нарушение пунктов 4.4 договора подряда № 01/15-СЭК от 17.06.15,  условиями которого установлено, что подрядчик не вправе без предварительного письменного согласия заказчика переуступить свои права и/или обязанности по договорам третьему лицу.

Поскольку на данное письмо ответа  получено не было и указанный договор цессии не расторгнут, истец, считая, что в силу закона не является должником перед цессионарием - ПАО «Ставропольэнергосбыт»  обратился с иском в суд о признании указанного выше договора уступки прав требования недействительным, ввиду заключения его в нарушение положений пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

По правилам пункта 1 статьи 388  ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Содержание спорного  договора уступки права требования позволяет определить основание возникновения права требования, предмет договора сторонами согласован.

Доводы истца о заключении договора цессии № 01-10/561/2016 от 09.08.16 в нарушение части 7 статьи 448 ГК РФ отклоняются судом ввиду нижеследующего.

Частью 7 статьи 448 ГК РФ предусмотрено, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Между тем суд, проанализировав указанную выше норму права, пришел к выводу, что законодатель, вводя положения части 7 статьи 448 ГК РФ, в действительности установил запрет на замену поставщика (исполнителя, подрядчика), ставшего победителем торгов, который должен исполнить свои обязательства по договору лично, тем самым, преследуя цель предотвратить ситуацию, когда за право заключения договора на торгах состязается и побеждает одно лицо, а реально исполняет обязательство по заключенному договору или контракту другое лицо, возможно, не соответствующее требованиям конкурсной документации лица, в интересах которого проводились торги.

Следовательно, приведенная норма направлена на защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.

 Таким образом, по мнению суда, введение пункта 7 статьи 448 ГК РФ направлено на ограничение условий, создающих почву для различного рода злоупотреблений со стороны участников торгов в период фактического исполнения обязательств по предмету торгов.

Указанная норма права определяет, что изложенный в ней запрет направлен на невозможность изменения поставщика (подрядчика, исполнителя)  в ходе поставки товара (выполнения работ, оказания услуг) по контракту или договору. Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае было уступлено не право исполнения договора поставщиком, а право требования исполнения обязательств должника перед кредитором.

При этом суд первой инстанции верно определил, что данный запрет не препятствует поставщику, исполнившему свои обязательства по указанным выше договорам в полном объеме, в совершении уступки прав (требований), поскольку право первоначального кредитора (ООО «СЭК») перешло к новому кредитору (ПАО «Ставропольэнергосбыт») в том объеме и на тех условиях, которые были определены к моменту такого перехода, а не в полном объеме, существовавшем при заключении договоров поставки.

Соответственно, уступка прав требования ООО «СЭК», исполнившим взятые на себя обязательства, другому лицу – ПАО «Ставропольэнергосбыт» означает переход к такому лицу только права требования оплаты поставленной продукции, а не возложение на последнего обязанности по фактическому исполнению данных договоров поставки.

В случае обратного - запрет цессии по денежным обязательствам означал бы полную финансовую зависимость победителя торгов от их организатора, что, в свою очередь, не отвечает критерию разумности и справедливости, нарушает баланс интересов победителя торгов, добросовестно исполнившего свои обязательства по договору, ставит его в неравное положение с организатором торгов и создает условия для злоупотребления правами и неисполнения обязательств со стороны заказчика по договору в части нарушения сроков оплаты поставленной продукции (принятых работ, оказанных услуг) и отсутствия у исполнителя реального права получения своевременной оплаты выполненных надлежащим образом обязательств.

Учитывая вышеизложенное, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права. По смыслу данной нормы реализация этого права должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

Однако, в рассматриваемом случае, апелляционным судом не усматривается нарушение прав и законных интересов истца ввиду заключения ответчиками договора цессии № 01-10/561/2016 от 09.08.16, поскольку уступка не влияет на объем прав и обязанностей должника – ПАО «МРСК Северного Кавказа», для которого не должно иметь значение, в чей адрес необходимо перечислять денежные средства с целью прекращения своего обязательства.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о недействительности договора цессии являются несостоятельными.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также отсутствие нарушения прав истца или иных третьих лиц, суд первой инстанции обоснованно отказал в  удовлетворении исковых требований.

В силу изложенного, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.03.2017 по делу № А63-1145/2017 принято при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.03.2017 по делу № А63-1145/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                    З.М. Сулейманов 

Судьи                            Ю.Б. Луговая

   Г.В. Казакова