﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-9157/2017

09 июля 2019 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от истца: Дмитриевой П.В. (доверенность  от 15.01.2019),

от ООО «ЮЗ «Регион-Кострома»: Парфенова О.А. (паспорт),

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-инвестиционная компания «Славагропродукт» и общества с ограниченной ответственностью «Ювелирный завод «Регион-Кострома» в лице конкурсного управляющего Парфенова Олега Александровича

на решение Арбитражного суда Костромской области от 19.10.2018,

принятое судьей Котиным А.Ю.,  

и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019,

принятое судьями Кормщиковой Н.А.,  Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

по делу № А31-9157/2017 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-инвестиционная компания «Славагропродукт»

(ОГРН: 1027724016990, ИНН 7724255542)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮвелирК.А.» 

(ОГРН: 1094401000715, ИНН: ИНН 4401098167) 

и обществу с ограниченной ответственностью «Ювелирный завод «Регион-Кострома» (ОГРН 1044408628032, ИНН 4401047740)

о признании незаключенным договора беспроцентного займа от 30.09.2013,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –  временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ювелирный завод «Регион-Кострома»  Маклаков Евгений Вадимович,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-инвестиционная компания «Славагропродукт» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮвелирК.А.» (далее – Общество)  и обществу с ограниченной ответственностью «Ювелирный завод «Регион-Кострома» (далее – Завод) о признании незаключенным договора беспроцентного займа от 30.09.2013.

Арбитражный суд Костромской области решением от 19.10.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания и конкурсный управляющий Завода Парфенов Олег Александрович (далее – конкурсный управляющий) обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить их.

По мнению Компании, вывод судов о заключенности договора займа не соответствует материалам дела; суды не учли, что между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «ТК «Сплав» (далее – ООО «ТК «Сплав») был заключен договор купли-продажи  № П77-0256-13 от той же даты, что и спорный договор займа. Платежные поручения, представленные в качестве доказательства перечисления денежных средств по договору займа, не содержат ссылки на договор в графе «Назначение платежа», в связи с чем они не подтверждают перечисление Обществом денежных средств за Завод, а являются оплатой по договору купли-продажи. Суды не дали оценки  доводам истца о неудовлетворительном финансовом положении Общества в период заключения договора беспроцентного займа и «двойной» ответственности Завода по спорному договору. Подробно доводы  Компании приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в  судебном заседании.

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе также ссылается на недоказанность перечисления Обществом денежных средств за Завод по договору займа; полагает, что представленные платежные поручения подтверждают лишь наличие договорных взаимоотношений между Обществом и ООО «ТК «Сплав». По мнению заявителя, целью подписания договора беспроцентного займа являлось создание фиктивной задолженности.  Подробно доводы конкурсного управляющего изложены в кассационной жалобе и поддержаны им в судебном заседании.

Общество, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения жалоб, явку представителя не обеспечило; в отзыве отклонило доводы кассационных жалоб,  указав, что суды при рассмотрении дела № А31-7625/2016 и дела о банкротстве Завода (№ А31-10878/2016) исследовали обстоятельства заключения и исполнения договора займа от 30.09.2013; законность перехода прав лизингополучателя в качестве ответственности за нарушение срока возврата суммы займа по спорному договору подтверждена вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда Костромской области от 24.10.2016 по делу № А31-12913/2015;  заявленные требования направлены на затягивание дела о банкротстве Завода.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Завод (покупатель) и ООО «ТК «Сплав» (продавец) заключили договор купли-продажи б/н от 01.04.2013, в соответствии с которым продавец обязался передать принадлежащий ему на праве собственности драгоценный металл –  золото в виде рубленных слитков, гранул, полос и т.д. покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить их стоимость на условиях, определенных договором.

Завод (заемщик) и Общество (займодавец) подписали договор беспроцентного займа от 30.09.2013, согласно которому заемщик принимает от займодавца денежную сумму в размере 39 000 000 рублей и обязуется вернуть указанную сумму до 31.12.2013.

Согласно пункту 2.1 договор вступает в силу с момента передачи денег.

В случае несвоевременного возврата (невозврата) заемщиком заемных средств все права и обязанности по договорам финансовой аренды (лизинга), заключенным Заводом с ООО «БЭЛТИ-ГРАНД», переуступаются займодавцу (пункт 5.1 договора займа).

На основании заявлений Завода от 21.10.2013 № 232, от 25.10.2013 № 239 в счет суммы по договору займа Общество исполнило вместо заемщика обязательство, перечислив ООО «ТК «Сплав» по договору купли-продажи б/н от 01.04.2013 денежные средства в общей сумме 38 538 000 рублей (платежные поручения от 24.10.2013 № 213, 214, от 29.10.2013 № 222, 223 и от 30.10.2013 № 226).

ООО «ТК «Сплав» прекратило свою деятельность как юридическое лицо, о чем сделана запись 08.05.2014.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 17.10.2016 по делу № А31-7625/2016 с Завода в пользу Общества взыскано                                     38 538 000 рублей долга по договору займа от 30.09.2013.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 01.02.2017 года по делу № А31-10878/2016 в отношении Завода введена процедура наблюдения; в третью очередь реестра требований кредиторов Завода включено требование Общества о взыскании основного долга в размере 38 538 000 рублей (определение Арбитражного суда Костромской области от 07.06.2017, оставлено без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 05.02.2018 Завод признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Парфенов О.А.

Посчитав, что договор беспроцентного займа от 30.09.2013, подписанный Заводом и Обществом не заключен, Компания (являющаяся участником Завода с долей участия               69,9 процента), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями  309, 310, 432, 807, 808, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – Постановление № 57» , Арбитражный суд Костромской области, оценил представленные сторонами доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные судом по ранее рассмотренному делу № А31-7625/2016, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Компании.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным (пункт 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу перечисленных норм Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В подтверждение исполнения договора займа  в материалы дела представлены копии писем от 21.10.2013 и от 27.10.2013, в которых Завод просил Общество перечислить на расчетный счет ООО «ТК «Сплав» денежные средства в счет оплаты долга Завода по договору б/н от 01.04.2013, и платежные поручения от 24.10.2013 № 213, 214, от 29.10.2013 № 222, 223 и от 30.10.2013 № 226 на общую сумму 38 538 000 рублей с  назначением платежа «оплата по договору от 01.04.2013».

Ссылаясь на незаключенность договора займа, истец указал, что данные денежные средства перечислены Обществом  во исполнение договора купли-продажи от 01.04.2013 № П77-0256-13, заключенного им с ООО «ТК «Сплав».

Указанные письма и платежные поручения были предметом рассмотрения в рамках дела № А31-7625/2016 по иску Общества к Заводу о взыскании долга по договору займа б\н от 01.04.2013. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области от 17.10.2016 установлено, что Завод, получив от Общества денежные средства в общей сумме 38 538 000 рублей, обязательства по их возврату не исполнил.

Согласно пункту 2 Постановления № 57 при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2  статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что при рассмотрении дела № А31-7625/2016 и дела о банкротстве Завода                     (№ А31-10878/2016)  суды исследовали обстоятельства заключения и исполнения договора займа от 30.09.2013 и установили факт передачи Обществом денежных средств в сумме 38 538 000 рублей в качестве займа. Доказательств, опровергающих данные выводы судов, истец не представил, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Компании.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Довод кассационных жалоб о том, что платежные поручения, представленные в качестве доказательства перечисления денежных средств по договору займа, фактически являются оплатой по договору купли-продажи, заключенному Обществом и ООО «ТК «Сплав» отклоняется судом округа, поскольку из материалов дела следует, что Общество производило платежи ООО «ТК «Сплав» как со ссылкой на договор купли-продажи от 01.04.2013 № П77-0256-13, так и со ссылкой на спорный договор займа б/н от 01.04.2013.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Костромской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационных жалобах, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей.

В связи с предоставлением Заводу отсрочки по уплате государственной пошлины она подлежит взысканию в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 19.10.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 по делу №  А31-9157/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Производственно-инвестиционная компания «Славагропродукт» и  общества с ограниченной ответственностью «Ювелирный завод «Регион-Кострома» в лице конкурсного управляющего Парфенова Олега Александровича – без удовлетворения.

	Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб отнести на общество с ограниченной ответственностью «Производственно-инвестиционная компания «Славагропродукт» и общество с ограниченной ответственностью «Ювелирный завод «Регион-Кострома». 

	Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ювелирный завод «Регион-Кострома» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

	Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

           Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

           Председательствующий

 

О.В. Александрова

 

Судьи

Н.Ю. Башева

Н.Ш. Радченкова