ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-61903/2020

22 марта 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2021 года

Полный текст постановления изготовлен  22 марта 2021 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Кочергиной Е.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Заря» – ФИО1, по доверенности от 21.01.2021г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «САЕ» – не явился, извещен,

от третьих лиц:

от Коммерческого Банка «Русский Славянский Банк» - не явился, извещен,

от индивидуального предпринимателя ФИО2 - не явился, извещен,

от индивидуального предпринимателя ФИО3 - не явился, извещен,

рассмотрев 15 марта 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Заря»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 года по делу № А40 - 61903/2020,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Заря»

к обществу с ограниченной ответственностью «САЕ» в лице конкурсного управляющего – ФИО4

третьи лица: Коммерческий Банк «Русский Славянский Банк» (Акционерное общество) в лице конкурсного управляющего – Государственной Корпорации «Агентство по страхованию вкладов»; индивидуальный предприниматель ФИО2; индивидуальный предприниматель Соколов Николай Сергеевич

о признании недействительным отказа от исполнения Договора уступки прав требования от 20.11.2019, содержащий в уведомлении от 27.02.2020,

                                                        УСТАНОВИЛ: 

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Заря» (далее - ООО «Управляющая Компания Заря», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «САЕ» (далее - ООО «САЕ», ответчик) в лице конкурсного управляющего – ФИО4 о признании недействительным отказа ООО «САЕ» в лице конкурсного управляющего ФИО4 от исполнения Договора уступки прав требования от 20.11.2019, содержащегося в уведомлении от 27.02.2020.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коммерческий Банк «Русский Славянский Банк» (АО) в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ИП ФИО2, ИП ФИО3 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2020 года оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 года по делу № А40-61903/20 в удовлетворении иска отказано. 

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Заря» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, просило судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неверную оценку судами обстоятельств дела, в том числе обстоятельств исполнения договора цессии на дату его расторжения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Заря», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, ООО «САЕ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

19.11.2018 конкурсный управляющий опубликовал на ЕФРСБ сообщение о проведении торгов по реализации имущества ответчика - прав требования по Договору цессии РСБ-260814-САЕ от 26.08.2014 и Договору цессии № РСБ-291014-САЕ от 29.10.2014 (далее - Лот).

Указанные договоры цессии были заключены ответчиком с КБ «Русский Славянский банк» (АО) и предусматривали переход к ответчику прав требования к должникам указанного банка по кредитным договорам.

Проведение торгов было назначено на 24.12.2018. Ввиду отсутствия заявок торги признаны несостоявшимися.

27.12.2018 конкурсный управляющий опубликовал на ЕФРСБ сообщение о проведении 20.02.2018 повторных торгов. Повторные торги также признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

09.09.2019 конкурсный управляющий опубликовал на ЕФРСБ сообщение о проведении 21.10.2019 торгов в форме публичного предложения на следующих условиях: начальная цена - 884 497 500 руб.: срок действия публичного предложения - 30 (тридцать) календарных дней с момента начала приема заявок в соответствии с опубликованным сообщением о торгах на электронной площадке; при отсутствии в течение 6 (шести) календарных дней заявки на участие в торгах путем публичного предложения, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже цены, установленной на повторных торгах, цена продажи имущества подлежит снижению, каждые 6 (Шесть) календарных дней; величина снижения начальной цены (шаг снижения) - 30 (тридцать) % от начальной продажной цены Имущества на повторных торгах; минимальная продажная цена лота, ниже которой стоимость не может снижаться, составляет 1 000 000 руб.

18.11.2019 истец заключил с ООО «Электронный Брокер» агентский договор, в соответствии с которым ООО «Электронный Брокер» обязался принять участие в торгах в форме публичного предложения от имени и в интересах Истца.

21.10.2019 ООО «Электронный Брокер» приняло участие в торгах в форме публичного предложения от имени и в интересах истца, и было признано победителем, предложив цену 3 333 333,00 руб. на соответствующем этапе снижения цены.

Другие участниками торгов в форме публичного предложения - Соколов Николай Сергеевич и ИП ФИО2 предложили более низкую цену на указанном этапе снижения цены.

20.11.2019 конкурсный управляющий опубликовал в ЕФРСБ сообщение о результатах торгов, в котором указано, что победителем торгов является ООО «Электронный Брокер».

20.11.2019 между ООО УК «Заря» и ООО «САЕ», в лице Конкурсного управляющего ФИО4, заключен договор уступки прав требований б/н от 20.11.2019 года (далее - договор), в соответствии с которым ООО «САЕ» передает, а ООО УК «Заря» принимает и оплачивает на условиях Договора, принадлежащие ООО «САЕ» права требования по договору цессии РСБ-260814-САЕ от 26.08.2014 года и NoРСБ-291014-САЕ от 29.10.2014.

Также данная информация опубликована на сайте ЕФРСБ 22.11.2019 в сообщении № 4408155.

По утверждению истца последний после заключения договора цессии неоднократно требовал от конкурсного управляющего предоставить доступ к документам, подтверждающим возникновение и переход к ответчику уступленных прав требования, а также сведения о текущем состоянии задолженности должников по кредитным договорам.

Конкурсный управляющий предоставил истцу доступ к документам, касающимся Лота, только 23.01.2020, а сведения о текущем состоянии задолженности должников Конкурсный управляющий не предоставил истцу до настоящего момента.

После изучения документации по Лоту истец полностью оплатил стоимость уступаемых прав по договору цессии.

11.03.2020 Истец получил уведомление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора цессии.

Обосновывая заявленные требования, истец полагает, что отказ от договора цессии представляет собой злоупотребление правом, единственной целью которого является причинение вреда истцу.

Так, по условиям договора цессии истец обязался оплатить стоимость уступаемых прав (за вычетом внесенного задатка) в размере 3 283 333 руб. в течение 30 дней с даты заключения договора, то есть не позднее 20.12.2019.

Истец оплатил стоимость уступаемых прав следующими платежными поручениями: 18.11.2019 платежное поручение №55 в размере 50 000 руб. в качестве задатка за участие в торгах; 27.12.2019 платежное поручение №03 в размере 250 000 руб.; 02.02.2020 платежное поручение №51 в размере 500 000 руб.; 03.03.2020 платежное поручение №81 размере 1 000 000 000 руб.; 05.03.2020 платежное поручение №83 в размере 1 533 333 руб.

Как на то ссылается истец, основная часть платежа была осуществлена после предоставления конкурсным управляющим документов по Лоту на ознакомление истцу. 

Обязанность конкурсного управляющего предоставить все сведения, имеющие значения для осуществления прав требования, предусмотрена п. 3.4 договора цессии.

Истец утверждает, что оплата до ознакомления с документами означала бы приобретение неподтверждённых прав требований, и нарушала бы права и интересы истца.

27.02.2020, то есть после получения в общей сумме 800 000 руб. в качестве оплаты уступаемого требования, конкурсный управляющий направил истцу Уведомление. 

Отказ от исполнения Договора цессии мотивирован нарушением сроков оплаты уступаемых прав требования.

Также, по мнению истца, отказ о договора цессии нарушает права конкурсных кредиторов ответчика, заинтересованных в получении максимальной прибыли от продажи Лота, учитывая, что задачей процедуры конкурсного производства является максимальное удовлетворение требований конкурсных кредиторов.

Истец еще до получения Уведомления об отказе от исполнения Договора цессии полностью исполнил обязательство по оплате уступаемого права требования в размере, определенном на торгах.

Следовательно, по мнению истца, конкурсный управляющий, действуя в интересах конкурсных кредиторов, обязан принять оплату и исполнить свои обязательства по договору цессии.

Указанные действия ответчика, по мнению истца, говорят о недобросовестности ответчика.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что расторжение договора не противоречит условиями договора, требованиям законодательства.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа также не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Суд округа считает, что, рассматривая заявленное требование по существу судами была дана верная оценка обстоятельствам дела и применены соответствующие разъяснения относительно заявленных оснований порочности спорной сделки.

Так суды обоснованно исходили из того, что согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты договора соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ч. 2 ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как видно из условий договора уступки прав требований б/н от 20.11.2019 года (абз. 2 п. 4.2. договора) договор считается расторгнутым с момента направления Цедентом уведомления о расторжении.

В соответствии с п. 2.3. договора истец обязался оплатить цену в размере 3 283 333 руб. в полном объёме в течении 30 (тридцати) календарных дней с даты заключения данного договора, данный факт истец не оспаривает, то есть оплата должна была быть осуществлена не позднее 20.12.2019.

Материалами дела подтверждается и истцом не оспаривается, что первый платеж направленный истцом на оплату договора уступки прав требований б/н от 20.11.2019 был осуществлен лишь 27.12.2019, то есть уже после истечения срока на оплату в 30 дней).

Обосновывая неоплату заключенного договора уступки, истец ссылается на не предоставление ему доступа к документации, подтверждающей возникновение и переход к ответчику уступаемых прав требования, что могло привести к приобретению ничем не подтвержденных прав требований и нарушению прав и интересов истца.

Вместе с тем, как установлено судами, официальное письмо с запросом о предоставлении доступа к документации было направлено от истца в сторону Ответчика лишь 17.01.2020, при этом доступ к данной документации был предоставлен истцу уже 23.01.2020, то есть в кратчайшие сроки после поступления запроса, фактически уже тогда более никаких препятствий для оплаты договора не имелось.

Кроме того, в соответствии с п. 3.2. договора, цедент в течение 5 рабочих дней с момента полной оплаты цессионарием права требования обязан передать последнему все имеющиеся документы, удостоверяющие право требования.

Согласно п. 3.4. договора, цедент обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значения для осуществления своих прав требования, приобретенных (права на которые уже перешли цессионарию, то есть после полной оплаты по договору цессии) в соответствии с договором. Указанный пункт не предусматривает обязанности ознакомить цессионария с какими-то ни было документами до перехода к нему прав требований.

Условия договора цессии не содержат обязанности цедента ознакомить с документами, удостоверяющими права требования, обязанность по их передаче возникает у цедента только после перехода цессионарию прав требования, обусловленного моментом полной оплаты, а ознакомиться со всеми документами истец имел возможность ещё до проведения торгов для принятия соответствующего решения об участии в этих торгах.

Таким образом, суд округа соглашается с выводами судов, что доводы истца о возможности приобретения несуществующих прав требований в спорных торгах обусловлены тем, что он заблаговременно, до принятия решения об участии в торгах, не предпринял действий, направленных на ознакомление с реализуемыми правами требования, в том числе, не ознакомился с общедоступными материалами, позволяющими удостоверится в действительности таких прав.

Следовательно, в связи с существенными нарушениями условий договора со стороны истца в части сроков его оплаты, ответчик, соблюдая все требования закона и условия договора, правомерно отказался от исполнения своих обязательств по договору и направил истцу уведомление о расторжении договора цессии.

Неисполнение истцом обязательства по оплате существенно нарушило права ответчика, так как он не получил соответствующего материального возмещения за переданное право.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. При этом выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 года по делу № А40 - 61903/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Заря» – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                          Е.В. Кочергина  

Судьи:                                     Н.Н. Кольцова 

                                                                                                      ФИО5