Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2475/2024

26 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.Полный текст  постановления изготовлен 26 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего           Воронцова А.И.

судей                                                 Волковой М.О., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

при участии в заседании суда:

от главы КФХ ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 06.06.2024.

от главы КФХ ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 12.11.2021.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 Петровны

на решение от 22.03.2024

по делу № А16-439/2023

Арбитражного суда Еврейской автономной области

по иску главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (с. Ленинское Ленинского района Еврейской автономной области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (с. Ленинское Ленинского района Еврейской автономной области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 708 188 рублей 74 копеек,

третье лицо:  ООО «Зеленое поле»;

УСТАНОВИЛ:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – истец, ФИО6 КФХ ФИО1) обратился в Арбитражный суд  Еврейской автономной области с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – глава КФХ ФИО3) о взыскании  1 708 188 руб. 74 коп задолженности по договору займа от 19.01.2019  № 38 (далее – договор займа от 19.01.2019).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено общество с ограниченной ответственностью «Зеленое поле» (далее – ООО «Зеленое поле»).

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 22.03.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.

Ответчик с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Считает, что судом проигнорированы документы, представленные КФХ ФИО3 вместе с отзывом на иск: заявление о зачете, ответ на претензию, возражения должника.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.05..2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 11.06.2024.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы в полном объеме по основаниям, в ней изложенной и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы   по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между  КФХ ФИО1 (истец) и ООО «Зеленое поле» заключен договор уступки требования (цессии) от 31.01.2023 , согласно которому к  КФХ ФИО1 перешли права требования по договору займа  № 38 от 19.01.2019.

Уведомлением от 09.02.2023 об уступке прав (требований) по Договору  ООО «Зеленое поле» уведомило ответчика об уступке главе  КФХ ФИО1 прав к  главе КФХ ФИО3  по договору займа № 39 от 19.01.2019 (л.д. 31).

Согласно платежному поручению № 639125 от 19.12.2019 ответчику перечислены денежные средства в сумме 5 000000 рублей.

 ФИО6 КФХ ФИО1 предъявляет материально-правовые притязания к  КФХ ФИО3 по возврату заемных средств  на основании договора цессии от 31.01.2023, остаток долга составил 1 708 188 руб. 74 коп..

С целью досудебного урегулирования возникших разногласий  ООО «Зеленое поле» была направлена претензия исх. 19.12.2022. в адрес ответчика о погашении задолженности по договору займа.

Поскольку в добровольном порядке денежные средства ответчиком возвращены не были, истцом предъявлены настоящие исковые требования о взыскании  остатка сумма основного долга по Договору займа в размере  1 708 188 руб. 74 коп..

Учитывая представленные доказательства, суд признал  иск  подлежащим  удовлетворению в полном объеме, что послужило основанием для обращения истца с настоящей апелляционной жалобой. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Требования о взыскании задолженности мотивированы истцом ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору займа № 38 от 19.12.2019 (платежное поручение № 639125 от 19.12.2019), заключенным между ООО «Зеленое поле» и ИП ФИО6 КФХ ФИО3.

Согласно расчету истца, задолженность по договору займа № 38 от  19.01.2019 составляет 1 708 188 руб. 74 коп. долга..

При подаче иска требования обоснованы переход прав требований к КФХ ФИО1 на основании договора цессии от 31.01.2023.

В свою очередь ответчик в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявила о зачете  взаимных требований. КФХ ФИО3, сообщив суду, что  13.01.2023 в адрес ООО «Зеленое поле»  направлено уведомление о зачете на сумму 1935290 рублей  по договору  аренды транспортного средства от  25.01.2019. В пояснениях ответчик указал на наличие у него встречных требований к истцу в сумме 1935290 рублей, что подтверждается  односторонним  актом зачета взаимных требований от 13.01.2023 (л.д. 43 обратная сторона, договором аренды транспортного средства от 25.01.2019 (только в копии); соглашением о расторжении договора от 12.06.2021 (только копия); соглашением о сверке расчетов от 12.06.2021 (л.д. 45 том 2); актом сверки взаимных расчетов  за период 01.01.2021 по 12.06.2021, подписанным со стороны  ООО «Зеленое поле»  генеральным директором ФИО7 и  ФИО3  физическим лицом (л.д. 46, т. 1). Ответчик  также указал, что им было сделано заявление о зачете встречных требований, в ответ на претензию от 15.12.2022 (л.д. 14, т. 1).

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 ГК РФ).

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей. Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» встречные однородные обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Из возражений ответчика следует, что требование об оплате платежей за аренднованный автомобиль основано на ненадлежащем исполнении обязательств, вытекающих из договора аренды транспортного средства без экипажа от 25.01.2019, заключенного между ФИО3 (арендодатель) и ООО «Зеленое поле» (арендатор).

При этом, как установлено судом, договор аренды заключен физическим лицом ФИО3, договор займа – ИП ФИО6 КФХ ФИО3

Как предусмотрено в статье 16 Федерального закона Российской Федерации 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее – Закона о КФХ), главой фермерского хозяйства по взаимному согласию членов фермерского хозяйства признается один из его членов. В случае, если фермерское хозяйство создано одним гражданином, он является главой фермерского хозяйства.

Согласно части 5 статьи 23 ГК РФ главой крестьянского (фермерского) хозяйства может быть гражданин, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя.

В соответствии с пунктом 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» в силу статьи  24 ГК РФ гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание. Указанная норма закрепляет полную имущественную ответственность физического лица независимо от наличия статуса индивидуального предпринимателя и не разграничивает имущество гражданина как физического лица либо как индивидуального предпринимателя.

Следовательно, исходя из существа указанных правоотношений, имущественная ответственность граждан-предпринимателей должна осуществляться по правилам статьи 24 ГК РФ.

Как следует из положений части 3 статьи 8 Закона о КФХ по сделкам, совершенным главой фермерского хозяйства в интересах фермерского хозяйства, отвечает фермерское хозяйство своим имуществом, определенным в статье 6 настоящего Федерального закона. Сделка, совершенная Главой фермерского хозяйства, считается совершенной в интересах фермерского хозяйства, если не доказано, что эта сделка заключена главой фермерского хозяйства в его личных интересах.

Вместе с тем таких доказательств суду в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено и из материалов дела не следует.

В свою очередь, судом первой инстанции обоснованно обращено внимание, что по представленным суду документам следует, что образование задолженности ООО «Зеленое поле» перед ФИО3 (физическое лицо) по договору аренды транспортного средства   произошло  за 18 месяцев – 2020 год  и 6 месяцев 2021 года, и согласно акту сверки: сальдо начальное 1 341 290 руб, то есть долг имел место задолго  до заключения  договора уступки прав требования  31.01.2023.

ФИО6 КФХ ФИО3 возвращала займ 09.04.2020 – 1 000 000 руб.;  21.05.2020-500 000 руб.; 22.10.2020 – 150 000 руб.; 16.03.2021 – 100 000 руб.; 23.04.2021 – 1 528 000 руб. То есть  при наличии неисполненных обязательств по аренде транспортного средства со стороны общества на сумму 1 671 290 руб.  перед ФИО3,  ФИО6 КФХ ФИО3 продолжала возвращать  ООО «Зеленое поле» заемные денежные средства по договору займа как глава  КФХ,  не смешивая обязательств КФХ ФИО3  и физического лица ФИО3

Доказательств (первичных документов), свидетельствующих о том, что  ООО «Зеленое поле» является должником   КФХ ФИО3 по обязательствам не представлено суду.  При смене директора в ООО «Зеленое поле» ФИО8 передал  ФИО9 01.04.2022 список документов, в том числе договоры с контрагентами; документы, содержащие обязательства перед контрагентом КФХ ФИО3 не значатся.

Кроме того суд апелляционной инстанции обращает внимание, что отсутствуют доказательства исполнения договора аренды от 25.01.2019: отсутствуют акты приема-передачи, возврата транспортного средства; за всем время аренды (с 25.01.2019 по 12.06.2021) арендатор не произвел ни одного платежа по договору, как и впрочем, путем актов взаимозачета при наличии у арендодателя действующего обязательства по возврату суммы займа, при этом арендодатель за весь срок действия договора  не предпринимал мер по взысканию задолженности, не обращался с претензиями к арендатору, не начислял и не требовал суммы неустойки в соответствии с условиями договора, не предпринимал мер по возврату имущества при наличии нарастающей суммы задолженности (доказательств обратного ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено).

В соответствии с правовой позицией Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 17.08.2023  № 302-ЭС22-21521(3,4) по делу № А58-1620/2011, по смыслу статьи 170 ГК РФ о мнимости (об изначальном отсутствии намерения исполнять сделку) может свидетельствовать не имеющая разумного обоснования пассивность обеих сторон договора, которые длительное время не исполняют свои обязательства, не осуществляют права по сделке, не совершают действия, направленные на побуждение контрагента к исполнению обязательства.

В этой  связи суд апелляционной инстанции признает обоснованными доводы истца о мнимости спорного договора аренды от 25.01.2019.

Учитывая изложенное суд первой инстанции верно оценил представленный договор аренды  критически, обратив внимание также на период действия договора 25.01.2019 по 30.10.2021, договор расторгнут 12.06.2021,  регистрация у нотариусов  договора проведена  16.11.2021. Договор аренды без экипажа,  заключен между гражданкой РФ ФИО3 как физическим лицом и ООО «Зеленое поле» в лице директора ФИО7 (ФИО7 сын).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о несостоявшемся зачете требований

С учетом установленных фактических обстоятельств суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно удовлетворил  исковое требование.

Прочие доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения решения, повлияли бы на его обоснованность и законность, либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения суд апелляционной инстанции в сложившейся ситуации не усматривает.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 22.03.2024 по делу № А16-439/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

А.И. Воронцов

 

Судьи

М.О. Волкова

 

И.В. Иноземцев