﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-10961/2020

г. Краснодар

18 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пилояна Э.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ставропольского края (судья Резник Ю.О.), от истца – общества с ограниченной ответственностью «Автоальянс» (ИНН 2635804664, ОГРН 1112651012870) – Сергеева С.А. (доверенность от 11.01.2021), от ответчика – государственного унитарного предприятия Ставропольского края «Ставропольское троллейбусное предприятие» (ИНН 2633001510, ОГРН 1022601958862) – Бережной Т.А. (доверенность от 05.07.2021), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоальянс» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.01.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу № А63-10961/2020, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Автоальянс» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд к государственному унитарному предприятию Ставропольского края «Ставропольское троллейбусное предприятие» (далее – предприятие) с иском о расторжении договора аренды транспортных средств без экипажа от 26.12.2017 № 7/18 и дополнительного соглашения к нему от 27.10.2018 № 1 (требования уточнены на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Иск основан на положениях статей 10, 309, 310, 420, 421, 450 – 452, 453, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Требования мотивированы отсутствием оснований для сохранения с предприятием договорных отношений ввиду невозможности использования (в связи с полным износом) арендуемых обществом транспортных средств.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.01.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021, в удовлетворении иска отказано.

Судебные инстанции установили, что 26.12.2017 между предприятием (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор № 7/18 аренды транспортных средств без экипажа, по условиям которого арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование арендатора транспортные средства без оказания услуг по управлению транспортными средствами и по их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации. В течение всего срока аренды арендатор своими силами и за свой счет обеспечивает управление арендованными транспортными средствами и его надлежащую техническую и коммерческую эксплуатацию (пункт 1.9). Арендатор обязан возвратить по акту приема-передачи арендованные транспортные средства в течение 3-х дней после истечения срока действия договора или прекращения его действия в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа (пункт 3.5). По требованию арендатора договор может быть расторгнут досрочно в случаях, когда транспортное средство в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования (пункт 9.2). Договор действует в период с 01.01.2018 по 31.12.2020 (пункт 10.1). По акту от 26.12.2017 транспортные средства переданы обществу, которое подписало его без возражений и разногласий. Дополнительным соглашением от 27.10.2018 № 1 изменен состав транспортных средств и размер арендной платы по договору. Срок аренды определен сторонами с 01.08.2018 по 31.12.2020, а в части взаиморасчетов – до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств (пункт 6 дополнительного соглашения от 27.10.2018 № 1). Общество направило предприятию уведомление о расторжении договора от 26.12.2017 в связи с полным износом арендуемых транспортных средств. Предприятие, не усмотрев оснований для расторжения договора, оставило претензию общества без удовлетворения, что послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 450, 452, 453, 606, 611, 614, 620 Гражданского кодекса. Досрочное расторжение договора по требованию арендатора в судебном порядке допускается законом. Однако общество в нарушение требований статьи 65 Кодекса не представило доказательств, подтверждающих, что полученные от предприятия транспортные средства, в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, оказались в состоянии, не пригодном для использования. Отсутствуют в материалах дела и доказательства надлежащей технической и коммерческой эксплуатации обществом принятых в аренду транспортных средств при том, что такая обязанность возложена на истца условиями договора аренды от 26.12.2017 № 7/18. Представленные обществом экспертные исследования (технические заключения) транспортных средств данные обстоятельства не опровергают. При этом ответчик, принимая транспортные средства в аренду по акту приема-передачи и заключая с предприятием договор, не мог не знать о технических характеристиках и физическом состоянии данной техники. Кроме того, договор аренды заключен сторонами на срок по 31.12.2020. Предприятие письмом от 01.12.2020 № 1021 уведомило общество о прекращении договора аренды транспортных средств с 31.12.2020. Таким образом, на дату вынесения судом решения, договор расторгнут. Следовательно, основания для его расторжения в судебном порядке отсутствуют. Довод общества о необходимости учета фактических обстоятельств в рамках иного дела с участием сторон (№ А63-1183/2020) апелляционный суд не принял со ссылкой на положения части 2 статьи 69 Кодекса. Спор по делу № А63-1183/2020 не рассмотрен арбитражным судом по существу, поэтому ссылки истца на обстоятельства, которые рассматриваются судом в рамках указанного дела, не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела. Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 Кодекса.

Общество обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей правовой оценки представленным обществом в обоснование иска техническим заключениям о состоянии арендуемых транспортных средств. При этом ненадлежащее исполнение обществом обязательства по внесению арендной платы за пользование имуществом по договору от 26.12.2017 № 7/18 обусловлено ненадлежащим состоянием транспортных средств, переданных предприятием. Суды сослались на отсутствие оснований для расторжения договора аренды в связи с прекращением его действия 31.12.2020 (письмо предприятия от 01.12.2020 № 1021). Однако права общества были нарушены ранее, исковое заявление подано им в арбитражный суд в июле 2020 года. В этой связи отказ судебных инстанций в иске по основанию прекращения арендных отношений в декабре 2020 года является незаконным. Бездействуя в вопросах расторжения договора и возврата имущества, предприятие извлекает преимущество из своего недобросовестного поведения, искусственно увеличивая задолженность арендатора, что может привести к банкротству общества и ликвидации более 80 рабочих мест.

Предприятие в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. По мнению ответчика, основания для досрочного расторжения договора от 26.12.2017 № 7/18 по заявленным мотивам (невозможность использования транспортных средств в связи с полным их износом) истцом не доказаны. Техника принята обществом по акту, подписанному им без возражений и разногласий. Следовательно, на момент передачи в аренду транспортные средства находились в исправном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к эксплуатируемым транспортным средствам, используемым для целей в соответствии с их конструктивными особенностями. Общество не представило доказательств, подтверждающих, что полученные от предприятия транспортные средства, в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, оказались в состоянии, не пригодном для использования. Условиями договора предусмотрена также обязанность арендатора в течение всего срока аренды своими силами и за свой счет обеспечивать управление арендованными транспортными средствами и их надлежащую техническую и коммерческую эксплуатацию. В связи с истечением срока действия договора и ненадлежащим исполнением обществом обязательства по внесению арендной платы, предприятие отказалось от договора (письмо от 01.12.2020 № 1021), что соответствует положениям статьи 619 Гражданского кодекса.

На основании статьи 153.1 Кодекса заседание суда кассационной инстанции проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ставропольского края.

В судебном заседании представитель общества, присутствующий в суде округа, поддержал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить.

Представитель предприятия, присутствующий в арбитражном суде, обеспечивающем организацию видеоконференц-связи, возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Дополнительно пояснил, что расторжение договора аренды обусловлено, в первую очередь, существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 26.12.2017 между предприятием (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор № 7/18 аренды транспортных средств без экипажа, по условиям которого арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование арендатора транспортные средства без оказания услуг по управлению транспортными средствами и по их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации. В течение всего срока аренды арендатор своими силами и за свой счет обеспечивает управление арендованными транспортными средствами и его надлежащую техническую и коммерческую эксплуатацию (пункт 1.9). Арендатор обязан возвратить по акту приема-передачи арендованные транспортные средства в течение 3-х дней после истечения срока действия договора или прекращения его действия в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа (пункт 3.5). По требованию арендатора договор может быть расторгнут досрочно в случаях, когда транспортное средство в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования (пункт 9.2). Договор действует в период с 01.01.2018 по 31.12.2020 (пункт 10.1).

По акту от 26.12.2017 транспортные средства переданы обществу, которое подписало его без возражений и разногласий.

Дополнительным соглашением от 27.10.2018 № 1 изменен состав транспортных средств и размер арендной платы по договору. Срок аренды определен сторонами с 01.08.2018 по 31.12.2020, а в части взаиморасчетов – до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств (пункт 6 дополнительного соглашения от 27.10.2018 № 1).

Общество направило предприятию уведомление о расторжении договора аренды от 26.12.2017 в связи с полным износом арендуемых транспортных средств.

Предприятие, не усмотрев оснований для расторжения договора, оставило претензию общества без удовлетворения, что послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

На основании статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор – вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются (статья 642 Гражданского кодекса).

Арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта. Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую (статьи 644, 645 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией (статья 646 Гражданского кодекса).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункты 1, 2 статьи 407 Гражданского кодекса).

По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса).

По требованию арендатора договор может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда: арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества; переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора; арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки; имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса (статья 620 Гражданского кодекса).

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (пункты 1, 2 статьи 451 Гражданского кодекса).

Исходя из норм статьи 65 Кодекса, обязанность доказывания наличия правовых оснований для расторжения в судебном порядке договора аренды транспортных средств без экипажа от 26.12.2017 № 7/18 (в редакции дополнительного соглашения от 27.10.2018 № 1) возлагается на общество.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав представленные сторонами в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии (недоказанности обществом) оснований для удовлетворения исковых требований. Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении спора установили, что на момент передачи в аренду транспортные средства находились в исправном техническом состоянии, отвечающем установленным требованиям. Условиями договора предусмотрена обязанность арендатора по обеспечению надлежащей технической и коммерческой эксплуатации транспортных средств, а также по возврату их в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа. Истец в нарушение требований статьи 65 Кодекса не представил доказательств надлежащей технической и коммерческой эксплуатации арендуемых транспортных средств. Отсутствуют в деле и доказательства того, что переданные предприятием транспортные средства в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, оказались в состоянии, не пригодном для использования. Представленные обществом технические заключения (экспертные исследования) данные обстоятельства не доказывают. При этом ответчик, принимая транспортные средства в аренду по акту приема-передачи, не мог не знать о технических характеристиках и состоянии данной техники. Кроме того, договор аренды заключен сторонами на срок по 31.12.2020. Предприятие письмом от 01.12.2020 № 1021 уведомило общество о прекращении договора с 31.12.2020. Таким образом, на дату вынесения судом решения, действие договора аренды прекратилось, поэтому основания для его расторжения в судебном порядке отсутствуют.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Довод кассационной жалобы о наличии (доказанности обществом) оснований для досрочного расторжения договора аренды транспортных средств от 26.12.2017 № 7/18 (в редакции дополнительного соглашения от 27.10.2018 № 1) подлежит отклонению судом округа с учетом доказательств, представленных в материалы дела, и фактических обстоятельств, установленных при разрешении спора судами первой и апелляционной инстанций. Вывод судебных инстанций об отсутствии (недоказанности обществом) оснований для удовлетворения иска основан на исследовании материалов дела, им не противоречит и переоценке судом кассационной инстанции не подлежит.

Ссылки представителя общества в судебном заседании на то, что расторжение договора аренды обусловлено существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении, не принимаются судом округа. Податель жалобы не учитывает, что существенным признается изменение обстоятельств настолько, что стороны вообще не заключили бы договор или заключили его на значительно отличающихся условиях, если бы могли это разумно предвидеть. При этом договор может быть расторгнут судом в связи с существенным изменением обстоятельств по требованию заинтересованной стороны только при одновременном наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса. Однако в исковом заявлении общества отсутствуют ссылки на наличие упомянутых условий, которое документально не подтвердило право на расторжение договора аренды в связи с существенным изменением обстоятельств. Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении спора также не установили совокупности (одновременного наличия) условий, приведенных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса.

Иные доводы, приведенные обществом в кассационной жалобе, не опровергают обоснованность выводов судебных инстанций по существу спора. Суд округа не усматривает противоречий между выводами о применении норм права и установленными судами фактическими обстоятельствами, либо неправильного определения ими характера спорного материального правоотношения. Исполнена судебными инстанциями и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Несогласие подателя жалобы с судебными выводами само по себе не может служить основанием, достаточным для отмены состоявшихся по делу судебных актов. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и (или) апелляционного постановления в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена обществом в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 03.06.2021 № 204).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.01.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу № А63-10961/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    В.Е. Епифанов

 

Судьи                                                                                                                   В.А. Анциферов

 

А.И. Мещерин